Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 5 ноября 2020 г. N 10АП-6972/20 по делу N А41-76762/2014

г. Москва

05 ноября 2020 г.

Дело N А41-76762/14

Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Епифанцевой С.Ю., Мизяк В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от Литвинова Михаила Михайловича: Литвинов М.М. лично,

от конкурсного управляющего открытого акционерного общества "ЗЕЛЕНОГРАД-ЛАДА" Гасановой Натальи Владимировны: Гуров Д.А. по нотариально удостоверенной доверенности от 13.12.17, зарегистрированной в реестре за N 2-1577,

от Гурова Дмитрия Анатольевича: Гуров Д.А. лично,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Литвинова Михаила Михайловича на определение Арбитражного суда Московской области от 06 марта 2020 года по делу N А41-76762/14, по заявлению Литвинова Михаила Михайловича о включении требований в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "ЗЕЛЕНОГРАД-ЛАДА",

УСТАНОВИЛ:

Литвинов Михаил Михайлович обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением в рамках дела о банкротстве открытого акционерного общества (ОАО) "ЗЕЛЕНОГРАД-ЛАДА", в котором просил включить Литвинова М.М. как кредитора в реестр требований кредиторов с обязательством в размере 10 000 рублей перед ним Должником (л.д. 3-4).

Определением Арбитражного суда Московской области от 06 марта 2020 года заявление было оставлено без удовлетворения (л.д. 33).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Литвинов М.М. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 35-36).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 16 марта 2010 года по делу N А41-28157/09 ОАО "ЗЕЛЕНОГРАД-ЛАДА" было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18 мая 2011 года по делу N А41-28157/09 в третьей очереди реестра требований кредиторов ОАО "ЗЕЛЕНОГРАД-ЛАДА" была произведена замена кредитора ОАО "Национальный торговый Банк" на Литвинова М.М. с суммой требований в размере 8 524 247 рубля 42 копейки, установленных определением Арбитражного суда Московской области от 16 декабря 2009 года.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06 июня 2011 года по делу N А41-28157/09 в третьей очереди реестра требований кредиторов ОАО "ЗЕЛЕНОГРАД-ЛАДА" была произведена замена кредитора ЗАО ЧОП "Рубеж Р" на Литвинова М.М. с суммой требований в размере 25 000 рублей, установленных определением Арбитражного суда Московской области от 18 мая 2010 года.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06 июня 2011 года по делу N А41-28157/09 в третьей очереди реестра требований кредиторов ОАО "ЗЕЛЕНОГРАД-ЛАДА" была произведена замена кредитора ООО "Фосиар" на Литвинова М.М. с суммой требований в размере 301 956 рублей 29 копеек, установленных определением Арбитражного суда Московской области от 24 августа 2010 года.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06 июня 2011 года по делу N А41-28157/09 в третьей очереди реестра требований кредиторов ОАО "ЗЕЛЕНОГРАД-ЛАДА" была произведена замена кредитора ООО ЧОП "Добрыня" на Литвинова М.М. с суммой требований в размере 815 062 рубля, установленных определением Арбитражного суда Московской области от 24 ноября 2009 года.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19 октября 2011 года по делу N А41-28157/09 в третьей очереди реестра требований кредиторов ОАО "ЗЕЛЕНОГРАД-ЛАДА" была произведена замена кредитора ОАО "Центральный Московский депозитарий" на Литвинова М.М. с суммой требований в размере 182 419 рублей 60 копеек, установленных определением Арбитражного суда Московской области от 28 января 2010 года.

Определением Арбитражного суда Московской области от 03 августа 2012 года по делу N А41-28157/09 в отношении ОАО "ЗЕЛЕНОГРАД-ЛАДА" введено внешнее управление.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06 ноября 2012 года по делу N А41-28157/09 в порядке процессуального правопреемства был заменен кредитор Литвинов М.М. с требованиями на общую сумму 9 848 910 рублей 31 копейка, состоящую из 9 806 310 рублей 31 копейки основного долга и 42 600 рублей неустойки, в третьей очереди реестра требований кредиторов ОАО "ЗЕЛЕНОГРАД-ЛАДА", из них: 8 524 472 рубля 42 копейки как обеспеченные залогом имущества должника, на ООО "Зеленоград-Лада" (л.д. 12).

Определением Арбитражного суда Московской области от 17 апреля 2014 года по делу N А41-28157/09 требования кредиторов ОАО "ЗЕЛЕНОГРАД-ЛАДА" были признаны удовлетворенными.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 августа 2014 года по делу N А41-28157/09 в признании ОАО "ЗЕЛЕНОГРАД-ЛАДА" несостоятельным (банкротом) было отказано.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15 января 2015 года на основании заявления должника было возбуждено производство по делу N А41-76762/14 о признании ОАО "ЗЕЛЕНОГРАД-ЛАДА" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Московской области от 25 декабря 2015 года по настоящему делу ООО "Зеленоград-Лада" было отказано во включении требования о взыскании процентов на сумму задолженности в реестр требований кредиторов ОАО "ЗЕЛЕНОГРАД-ЛАДА" со ссылкой на то, что требования ООО "Зеленоград-Лада" были погашены 25.02.14.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17 ноября 2017 года по настоящему делу ООО "Зеленоград-Лада" было отказано во включении требования в размере 18 288 978 рублей, обеспеченного залогом недвижимости ОАО "ЗЕЛЕНОГРАД-ЛАДА" в реестр требований кредиторов, и требования в размере 647 024 рубля 70 копеек в реестр требований кредиторов должника, также со ссылкой на то, что согласно определению Арбитражного суда Московского округа от 17 апреля 2014 года по делу А41-28157/09 все требования кредиторов ОАО "ЗЕЛЕНОГРАД-ЛАДА" были признаны удовлетворенными, включая и требование ООО "Зеленоград Лада" в части основного долга и процентов по определению Арбитражного суда Московского округа от 06 ноября 2012 года.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24 июня 2019 года по настоящему делу было произведено процессуальное правопреемство в рамках обособленного спора по рассмотрению заявления о включении требования в реестр требований кредиторов должника, путем замены ООО "Зеленоград Лада" на Литвинова Юрия Михайловича в связи с заключением между ними договора N 23 уступки прав требования (цессии) от 01.12.18.

Определением Арбитражного суда Московской области от 09 декабря 2019 года по настоящему делу было произведено процессуальное правопреемство по делу, путем замены в обособленном споре (о разрешении разногласий с конкурсным управляющим, обязании его при расчетах с кредиторами выплатить заявителю проценты в размере 4 164 441 рублей 56 копеек как обеспеченные залогом, и 647 024 рубля 69 копеек по иным основаниям) Литвинова Юрия Михайловича на Литвинова Михаила Михайловича в части требования на сумму 10 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 03 сентября 2019 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2019 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25 июня 2020 года, в разрешении разногласий по выплате мораторных процентов, исчисленных в рамках дела А41-28157/09, в размере 4 164 441 рублей 56 копеек как обеспеченные залогом, и 647 024 рубля 69 копеек было отказано по иным основаниям

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, Литвинов М.М. указал, что поскольку определением Арбитражного суда Московской области от 09 декабря 2019 года суд произвел в рамках обособленного спора процессуальное правопреемство Литвинова Ю.М. на Литвинова М.М. в размере 10 000 рублей, указанные требования должны быть включены в реестр требований кредиторов ОАО "ЗЕЛЕНОГРАД-ЛАДА".

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств в подтверждение заявленных требований.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Согласно статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

В абзаце втором пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве закреплено, что установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (ст. ст. 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В обоснование заявленных требований Литвинов М.М. указал, что ОАО "ЗЕЛЕНОГРАД-АВТО" имеет перед ним неисполненные обязательства в сумме 10 000 рублей, в обоснование чего заявитель ссылается на наличие у Литвинова Ю.М. и Литвинова М.М. материального права требования к ОАО "ЗЕЛЕНОГРАД-АВТО" исполнения всех неисполненных ранее обязательства как по кредитному договору N КЛ-11/2008, обеспеченному ипотекой, так и по выплате процентов за пользование чужими денежными средствами по иным основаниям, установленным в деле N А41-28157/09.

В подтверждение заявленных требований Литвинов М.М. сослался на договор цессии N 1 от 01.07.19, заключенный с Литвиновым Ю.М., и определение Арбитражного суда Московской области от 09 декабря 2019 года по настоящему делу.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В силу положений пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Между тем, сам по себе факт передачи права требования задолженности по уступке кредитору не свидетельствует о наличии оснований для признания требований обоснованными.

Как правильно указал суд первой инстанции, факт наличия обязательств ОАО "ЗЕЛЕНОГРАД-АВТО" перед Литвиновым М.М. в сумме 10 000 рублей документально не подтвержден.

Из рассматриваемого заявления следует, что возникновение указанной задолженности Литвинов М.М. связывает с тем, что в рамках дела о банкротстве N А41-28157/09 ОАО "ЗЕЛЕНОГРАД-АВТО" не были погашены требования по выплате процентов.

Между тем, как указывалось выше, вступившими в законную силу судебными актами (определения Арбитражного суда Московской области от 17 апреля 2014 года по делу N А41-28157/09, от 25 декабря 2015 года, от 17 ноября 2017 года, от 03 сентября 2019 года по настоящему делу, постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 октября 2019 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 25 июня 2020 года по настоящему делу) был установлен факт погашения ОАО "ЗЕЛЕНОГРАД-АВТО" требований кредиторов в рамках дела N А41-28157/09 в полном объеме, а также тот факт, что обязательство по выплате процентов на сумму долга, исчисленную в деле N А41-28157/09, у ОАО "ЗЕЛЕНОГРАД-АВТО" отсутствует.

Таким образом, с учетом вышеуказанных судебных актов оснований полагать, что у ОАО "ЗЕЛЕНОГРАД-АВТО" имеется обязанность по уплате процентов Литвинову М.М. на сумму задолженности, установленную в деле N А41-28157/09, не имеется.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы вынесение Арбитражным судом Московской области определения от 09 декабря 2019 года о процессуальном правопреемстве само по себе не свидетельствует об обоснованности заявленных требований.

Производя замену кредитора в обособленном споре о разрешении разногласий с Литвинова Ю.М. на Литвинова М.М. с суммой требований в размере 10 000 рублей, суд первой инстанции указал, что в удовлетворении заявленных требований о разрешении разногласий уже было отказано, при этом из буквального содержания статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что правопреемство возможно как в отношении установленного судом, так и в спорном правоотношении.

Как указал Арбитражный суд Московской области в определении от 09 декабря 2019 года по настоящему делу, отказ суда во включении требования в реестр сам по себе не является основанием считать договор цессии недействительным, поскольку заявитель вправе реализовывать свои права по пересмотру судебного решения или иным образом распоряжаться принадлежащими ему правами как непосредственно, так и путем передачи указанных прав иному лицу.

Таким образом, производя процессуальное правопреемство, суд первой инстанции констатировал переход процессуальных прав от Литвинова Ю.М. к Литвинову М.М. в соответствующей части требований, но не подтверждал факт наличия данных требований как таковых.

Следовательно, вышеуказанный судебный акт не является основанием для включения спорной задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 06 марта 2020 года по делу N А41-76762/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

С.Ю. Епифанцева В.П. Мизяк