|
05 ноября 2020 г.
|
Дело N А48-2873/2020
|
Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 ноября 2020 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мокроусовой Л.М., судей Маховой Е.В.,
Сурненкова А.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Серищевой С.В.,
при участии:
от некоммерческой организации "Фонд поддержки предпринимательства Орловской области": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
от акционерного общества Банк "Северный морской путь": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
от общества с ограниченной ответственностью "Растр-сервис": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
от Головина Александра Николаевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
от Головиной Ольги Николаевны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу некоммерческой организации "Фонд поддержки предпринимательства Орловской области" на решение Арбитражного суда Орловской области от 14.08.2020 по делу N А48-2873/2020 (судья Юдина А.Н.)
по иску акционерного общества Банк "Северный морской путь" (ОГРН 1097711000078, ИНН 7750005482) к некоммерческой организации "Фонд поддержки предпринимательства Орловской области" (ОГРН 1125700000172, ИНН 5753990170) о взыскании 17 500 000 руб. задолженности по кредитному договору N 006210056.122017КЛ от 30.03.2018,
третьи лица: ООО "Растр-сервис" (ИНН 5753030490, ОГРН 1025700832651), Головин Александр Николаевич, Головина Ольга Николаевна,
УСТАНОВИЛ:
Акционерное общество Банк "Северный морской путь" (далее - истец, АО "СМП Банк", кредитор, банк) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к некоммерческой организации "Фонд поддержки предпринимательства Орловской области" (далее - НО "ФПОО", ответчик) о взыскании 17 416 000 руб. задолженности по кредитному договору N 006210056.122017КЛ от 30.03.2018 (с учетом уточнения).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Растр-сервис" (далее - ООО "Растр-сервис"), Головин Александр Николаевич (далее - Головин А.Н.), Головина Ольга Николаевна (далее - Головина О.Н.).
Решением Арбитражного суда Орловской области от 14.08.2020 уточненные исковые требования АО "СМП Банк" удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с решением суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, НО "ФППОО" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
В судебное заседание апелляционной инстанции представители участвующих в деле лиц не явились.
Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Судом к материалам дела приобщены письменные возражения АО "СМП Банк" на апелляционную жалобу, в которых истец просил оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ, при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, письменных возражений на жалобу, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.03.2018 между АО "СМП Банк" (кредитор) и ООО "Растр-Сервис" (заемщик) был заключен кредитный договор N 006210056.122017КЛ (далее - кредитный договор), по условиям которого (пункт 1.1 договора) кредитор предоставляет заемщику денежные средства в виде возобновляемой кредитной линии на условиях договора; лимит задолженности устанавливается в следующем порядке:
|
Период действия лимита задолженности
|
Лимит задолженности
|
|
С момента выполнения условий, предусмотренных п. 2.5, п.п. 3.3.6 - 3.3.11, п.п. 3,3.15 настоящего договора
|
11 000 000,00 руб.
|
|
С момента выполнения условий, предусмотренных п. 2.5, п.п. 3.3.6 - 3.3.13, п.п. 3.3.15 настоящего Договора
|
16 000 000,00 руб.
|
|
С момента выполнения условий, предусмотренных п. 2.5, п. 3.3.6 - 3.3.15 настоящего Договора по "31" октября 2019 г. (включительно)
|
35 000 000,00 руб.
|
|
С 01.11.2019 по 29.11.2019 (включительно)
|
29 150 000,00 руб.
|
|
С 30.11.2019 по 31.12.2019 (включительно)
|
23 300 000,00 руб.
|
|
С 01.01.2020 по 31.01.2020 (включительно)
|
17 450 000,00 руб.
|
|
С 01.02.2020 по 28.02.2020 (включительно)
|
11 600 000,00 руб.
|
|
С 29.02.2020 по 30.03.2020 (включительно)
|
5 750 000,00 руб.
|
Задолженность заемщика по всем кредитам (траншам), предоставленным по настоящему договору на каждую конкретную дату в течение срока его действия не должна превышать лимит задолженности.
У кредитора возникает обязательство по открытию лимита задолженности и предоставлению заемщику кредита с учетом следующих положений:
- в размере 11 000 000,00 руб. при выполнении условий, предусмотренных п. 2.5, п. п. 3.3.6 - 3.3.11, п. п. 3.3.15 настоящего договора;
- в размере 16 000 000,00 руб. при выполнении условий, предусмотренных п. 2.5, п. п. 3.3.6 - 3.3.13, п. п. 3.3.15 настоящего договора.
- -в размере 35 000 000,00 руб. при выполнении условий, предусмотренных п. 2.5, п. п. 3.3.6 - 3.3.15 настоящего договора.
В силу пункта 2.3 кредитного договора, за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору проценты по ставке 12,5% годовых.
На основании подпункта "а" пункта 5.2 кредитного договора, заемщик обязался полностью погасить задолженность по кредиту в установленном порядке, а также исполнить условия кредитного договора надлежащим образом.
Согласно пункту 3.5 кредитного договора, уплата процентов за пользование кредитом должна производиться заемщиком, начиная с месяца предоставления кредита, ежемесячно не позднее последнего рабочего дня в таком периоде и в дату возврата кредита.
В соответствии с пунктом 3.6 кредитного договора, погашение задолженности (возврат кредита (траншей), уплата процентов за пользование кредитом (траншами), комиссий, неустоек) производится путем перечисления денежных средств заемщиком со своего счета на счет кредитора или путем списания кредитором денежных средств со счетов заемщика открытых у кредитора и/или в других обслуживающих его банках в установленные сроки и размере.
За просрочку возврата кредита заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере равном действующей процентной ставке по настоящему договору на дату возникновения просроченной задолженности по кредиту. Расчет неустойки осуществляется на сумму просроченной задолженности по кредиту, начиная со дня, следующего за днем возникновения просроченной задолженности по кредиту, до даты фактического погашения просроченной задолженности по кредиту (включительно); за просрочку уплаты процентов за пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере 0,5% от просроченной задолженности по процентам за пользование кредитом за каждый календарный день просрочки (пункты 7.1, 7.2 кредитного договора).
04.05.2018 между ООО "Растр-Сервис" (заемщик), АО "СМП Банк" (кредитная организация) и НО "ФППОО" (поручитель) был заключен договор поручительства N 006210056.122017КЛ/ДП-03 (далее - договор поручительства), по условиям которого (пункт 1.1 договора) поручитель за обусловленную договором плату обязуется отвечать перед кредитной организацией за исполнение заемщиком обязательств перед кредитной организацией по кредитному договору:
-N 006210056.122017КЛ;
-дата заключения: 30.03.2018;
-сумма кредита: 35 000 000 руб.;
-размер процентов за пользование кредитом: 12,5% годовых;
-срок возврата кредита: (указывается в соответствии с условиями кредитного договора);
- цель предоставления кредита:
- рефинансирование ссудной задолженности заемщика в ПАО Сбербанк но кредитному договору N 9013G1ZOIE2Q1QORW1UZ3F об открытии возобновляемой кредитной линии от "07" июля 2017 года (далее по тексту - рефинансируемый кредит);
- пополнение оборотных средств (финансирование выполнения контра кто в/до говоров, финансирование расходов на заработную плату и уплату налогов и сборов);
- заключенному между АО "СМП Банк" и ООО "Растр-Сервис" в части возврата фактически полученной заемщиком суммы кредита на условиях, указанных в настоящем договоре, заемщик, в свою очередь, обязуется уплатить поручителю вознаграждение за предоставление поручительства в размере, порядке и сроки, установленные разделом 2 настоящего договора, а кредитная организация обязуется соблюдать порядок предъявления требования к поручителю, установленный разделом 5 настоящего Договора.
В соответствии с пунктом 1.2 договора поручительства, ответственность поручителя перед кредитной организацией по настоящему договору является субсидиарной и ограничена суммой в размере 17 500 000,00 руб., что составляет 50 процентов от суммы основного долга, указанной в пункте 1.1 настоящего договора. При предъявлении требования кредитной организации поручителю но неисполненным заемщиком обязательствам, объем ответственности поручителя рассчитывается в соответствии с пунктом 4.1.1 настоящего договора.
В рамках настоящего договора поручитель отвечает перед кредитной организацией за исполнение заемщиком обязательств по возврату суммы основного долга (суммы кредита) по кредитному договору, в том числе, в случае досрочного истребования задолженности кредитной организацией в соответствии с условиями кредитного договора (пункт 1.3 договора поручительства).
В пункте 2.1 договора поручительства предусмотрено, что заемщик за представление поручительства уплачивает поручителю вознаграждение в сумме 834 358 руб.
Пунктом 4.6 договора поручительства предусмотрено, что кредитная организация имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору предъявить требование к поручителю об исполнении обязательств за заемщика в порядке и сроки установленные настоящим договором.
Согласно пункту 5.1 договора поручительства, в срок не позднее 5-ти рабочих дней от даты не исполнения (ненадлежащего исполнения) заемщиком обязательств по кредитному договору по возврату суммы кредита, кредитная организация в письменном виде извещает поручителя об этом с указанием вида и суммы неисполненных заемщиком обязательств и расчетом задолженности заемщиком перед кредитной организацией.
Пунктом 5.2. договора поручительства предусмотрено, что в сроки, установленные кредитной организацией, но не более 10 рабочих дней с даты неисполнения (ненадлежащего исполнения) заемщиком обязательств по кредитному договору по возврату суммы кредита, кредитная организация предъявляет письменное требование к заемщику в котором указывается сумма требований. Указанное выше требование в тот же срок в копии направляется кредитной организацией поручителю.
В течение не менее 90 календарных дней с даты наступления срока исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору, кредитная организация применяет к заемщику все доступные в сложившейся ситуации меры в целях получения от заемщика невозвращенной суммы кредита, в том числе: урегулирование задолженности путем реструктуризации долга, рефинансирования задолженности, заключение мирового соглашения, списание денежных средств на условиях заранее данного акцепта со счетов заемщика и его поручителей открытых в кредитной организации, а также со счетов в иных кредитных организациях (пункт 5.5 договора поручительства).
Договор поручительства заключен на 697 календарных дней и прекращает свое действие 30.03.2020 (пункт 6.1 договора поручительства).
Поручительство прекращает свое действие по истечении срока действия договора поручительства (пункт 6.2.8 договора поручительства).
Кредитор выполнил свои обязательства по кредитному договору N 006210056.122017КЛ от 30.03.2018, предоставив заемщику кредит, однако заемщик принятые обязательства по договору не выполнил.
В связи с нарушением заемщиком обязательств по кредитному договору банк обратился с требованием об оплате задолженности в установленных договором рамках к поручителю.
Неисполнение требований в добровольном порядке послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя уточненные исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.
В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. Только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 819 ГК РФ, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2 статьи 819 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 809, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.
Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
Если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами (пункт 2 статьи 811 ГК РФ).
В силу статьи 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.
В соответствии с пунктом 1 статьи 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Согласно пункту 1 статьи 399 ГК РФ,
