Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2024 г. N 04АП-4269/23 по делу N А19-12932/2023

г. Чита

05 февраля 2024 г.

Дело N А19-12932/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2024 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Будаевой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зиминым Д.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело N А19-12932/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "Ключевая" (ОГРН 1063819017657, ИНН 3819018020) к открытому акционерному обществу "Нукутское ремонтно-техническое предприятие" (ОГРН 1028500566346, ИНН 8504000318) о взыскании 540 000 руб.,

по встречному исковому заявлению открытого акционерного общества "Нукутское ремонтно-техническое предприятие" к обществу с ограниченной ответственностью "Ключевая" о признании договора поставки б/н от 19.05.2021 недействительным,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества "Тельминское" (ОГРН 1023802144409, ИНН 3840006701),

при участии в судебном заседании:

от истца: Обрядиной А.А., представителя по доверенности от 06.12.2023

от третьего лица: Обрядиной А.А., представителя по доверенности от 06.12.2023,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Ключевая" (далее - истец, ООО "Ключевая") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Нукутское ремонтно-техническое предприятие" (далее - ответчик, ОАО "Иркутское РТП") о взыскании предварительной оплаты за товар по договору поставки б/н от 19.05.2021 в размере 540 000 руб.

ОАО "Нукутское ремонтно-техническое предприятие" обратилось в суд со встречным исковым заявлением к ООО "Ключевая" о признании договора поставки б/н от 19.05.2021 недействительным.

Решением суда, принятым путем подписания резолютивной части, от 09 августа 2023 года первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Мотивированное решение изготовлено судом 28 сентября 2023 года.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке, указав, что акт приема-передачи товаров, счет, счет-фактура не подтверждают передачу товара ввиду территориальной отдаленности сторон договора (затруднительность исполнения) и подписания документов руководителем организации при обычной практике их подписания материально-ответственным лицом.

Суд апелляционной инстанции, установив, что обжалуемое решение вынесено в отсутствие лица, на чьи права и обязанности может повлиять судебный акт по настоящему делу, определением от 13 ноября 2023 года перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции по правилам искового производства, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытое акционерное общество "Тельминское" (далее - третье лицо, ЗАО "Тельминское").

Истец по первоначальному иску и третье лицо в отзывах указали на согласие с решением суда и необоснованность доводов ответчика.

ОАО "Нукутское РТП", надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечило.

Из материалов дела следует, что между ОАО "Нукутское РТП" (поставщик) и ООО "Ключевая" (покупатель) заключен договор поставки б/н от 19 мая 2021 года (далее - договор б/н).

В соответствии с п. 1.1. указанного договора ОАО "Нукутское РТП" обязалось поставить в адрес ООО "Ключевая" продукцию; пшеницу фуражную в количестве 37,25 (Тридцать семь тонн двести пятьдесят килограммов) на общую сумму 540 000 (Пятьсот сорок тысяч) рублей 00 копеек.

Как указал истец, свои обязательства по оплате покупатель выполнил полностью, произведя оплату в счет исполнения договора поставки б/н от 19 мая 2021 года в установленный срок на расчетный счет поставщика, что подтверждается платежными поручениями: N 129 от 01.06.2021, N 133 от 09.06.2021.

Ввиду того, что обязательства по поставке продукции поставщик не исполнил, 18.05.2023 в адрес ответчика направлена претензия N 12 с требованием вернуть предварительно оплаченные покупателем по договору поставки б/н от 19 мая 2021 года денежные средства в сумме 540 000 (Пятьсот сорок тысяч) рублей 00 копеек, перечислив их на расчетный счет Покупателя в течение 20 (двадцати) дней с момента получения претензии.

Неисполнение ответчиком предъявленных к нему требований в добровольном порядке явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

ОАО "Нукутское РТП", обращаясь с суд со встречным иском о признании договора поставки б/н от 19 мая 2021 года недействительной сделкой, указало, что между ОАО "Нукутское РТП" и ЗАО "Тельминское" создан искусственный документооборот об исполнении договора сторонами в полном объеме, без фактического его исполнения. Единственным учредителем ООО "Ключевая" с долей уставного капитала в размере 100% является Казачков Андрей Васильевич, единственным акционером и директором ЗАО "Тельминское" также является Казачков Андрей Васильевич, в связи с чем денежные средства в размере 540 000 руб., истребуемые ООО "Ключевая" по первоначальному иску остались в распоряжении единственного собственника имущества, которому подконтрольны ООО "Ключевая" и ЗАО "Тельминское" - Казачкова Андрея Васильевича. Пунктом 4.1. договора поставки б/н предусмотрено, что ООО "Ключевая" должно производить выборку товара со склада ОАО "Нукутское РТП" своим транспортом, но истец не пытался получить товар, не направлял претензий, требований о поставке товара.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, оценив приведенные лицами, участвующими в деле, доводы, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований и отсутствию оснований для удовлетворения встречных исковых требований.

Правоотношения сторон, возникшие из договора поставки, регулируются нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что истец в адрес ответчика с назначением платежа: "по договору поставки б/н от 19.05.2021" платежными поручениями N 129 от 01.06.202 и N 133 от 09.06.2021 произвел оплату товара на сумму 540 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств. В случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Принимая предоплату за товар, у продавца (поставщика) в силу положений статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации возникает обязанность исполнить встречное обязательство - передать товар, то есть он приобретает статус должника в правоотношениях с покупателем.

На основании пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Гражданского кодекса Российской Федерации), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Указанная норма подразумевает наличие у покупателя права выбора способа защиты нарушенного права - требовать передачи оплаченного товара или требовать возврата суммы предварительной оплаты.

Доказательств, подтверждающих передачу товара в адрес истца, равно как и возврата перечисленных ему денежных средств, ответчиком в материалы дела не представлено.

В силу статей 65 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требовании и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Ссылка ответчика на пункт 4.1 договора, предусматривающий произведение выборки продукции со склада поставщика покупателем, судом отклоняется, поскольку оформление приемки продукции, как указано в пункте 4.2 договора поставки б/н, производится на основании отгрузочных документов (УПД или ТТН).

Ответчик, в обязанности которого входит передача товара, обязан доказать такое исполнение. Отгрузочные документы ответчик не представил.

В свою очередь, ответчик, указывая на недоказанность истцом произведения выборки товара или отказа в ее осуществлении, тем самым фактически возлагает обязанность по доказыванию "отрицательного" факта непоставки товара на процессуального оппонента.

Верховный Суд Российской Федерации в Определении N 305-ЭС15-12239(5) от 26.11.2018 указал, что на основании части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно было быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает противоположная сторона.

В отсутствие доказательств передачи товара истцу либо возврата полученной от него суммы предварительной оплаты за товар, первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев встречный иск, оснований для его удовлетворения не установил.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с абзацем вторым п. 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В качестве правового основания для признания договора поставки б/н недействительной сделкой ответчик указал статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая сделку мнимой.

Ответчик, ссылаясь на заключение 19.05.2021 двух договоров - поставки б/н от 19.05.2021, заявленного в качестве основания для первоначального иска, и договора N 35 между ОАО "Нукутское РТП" и ЗАО "Тельминское", согласно которому ЗАО "Тельминское" обязалось передать товар ОАО "Нукутское РТП" на общую сумму 540 000 рублей, указал на создание между ОАО "Нукутское РТП" и ЗАО "Тельминское" искусственного документооборота об исполнении договора сторонами в полном объеме, без фактического его исполнения.

Единственным учредителем ООО "Ключевая" с долей участии в уставном капитале в размере 100 % является Казачков Андрей Васильевич; он же является директором ЗАО "Тельминское" и его акционером с долей в уставном капитане 75,99%.

Таким образом, по мнению истца по встречному иску, денежные средства в размере 540 000 рублей, истребуемые ООО "Ключевая" у ОАО "Нукутское РТП" остались в распоряжении единственного собственника имущества, которому подконтрольны ООО "Ключевая" и ЗАО "Тельмииское".

Оценив приведенные доводы ответчика, суд апелляционной инстанции не может признать их достаточно обоснованными для признания оспариваемой сделки мнимой.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма права применяется в случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, то есть тогда, когда при заключении сделки подлинная воля сторон не направлена на создание правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства, контроля за ним и участия в распределении имущества должника.

В абзацах втором и третьем пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Из представленных в материалы дела платежных поручений следует, что перечисление производилось во исполнение договора поставки б/н, и ответчик, получив спорные денежные средства, не оспорил ссылку, содержащуюся в платежном поручении по договору поставки, следовательно, подтвердил получение денег именно в рамках данного договора.

Применительно к конкретным обстоятельствам из материалов дела следует, что основанием платежа являлись конкретные правоотношения.

Ссылка на аффилированность участников сделок подлежит отклонению, поскольку сама по себе аффилированность не доказывает недобросовестность участников сделки и ее недействительность, и не влечет признания любых сделок между аффилированными лицами мнимыми.

Ссылки на территориальную отдаленность сторон сделки, обуславливающую затруднительность исполнения договора, и подписание документов по исполнению договора N 35 от 19.05.2021 руководителем организации не подтверждают с достоверностью довод о мнимости договора б/н от 19.05.2021 и создание фиктивного документооборота.

Каких-либо убедительных доводов, свидетельствующих об отсутствии намерения у сторон договора на ее исполнение, не приведено.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении встречного иска надлежит отказать.

Учитывая, что определением от 13 ноября 2023 года суд апелляционной инстанции на основании части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение исков первоначального и встречного подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 28 сентября 2023 года по делу N А19-12932/2023 отменить.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Ключевая" удовлетворить.

Взыскать с открытого акционерного общества "Нукутское ремонтно-техническое предприятие" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ключевая" 540 000 рублей, составляющих сумму предварительной оплаты за товар по договору поставки б/н от 19.05.2021, а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 13 800 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований открытого акционерного общества "Нукутское ремонтно-техническое предприятие" отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Е.А. Будаева