Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2024 г. N 11АП-17544/23 по делу N А65-35704/2022

г. Самара

5 февраля 2024 г.

Дело N А65-35704/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25.01.2024.

Постановление в полном объеме изготовлено 05.02.2024.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Котельникова А.Г., судей Барковской О.В., Морозова В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Вдовенко А.А.,

с участием в судебном заседании:

от ООО "Агрофирма "Нармонка" - Иманов И.А., представитель по доверенности от 22.02.2023,

представители остальных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о дате и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Камская" в лице конкурсного управляющего Цапурина С.А. на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.09.2023 по делу N А65-35704/2022 (судья Хасанов А.Р.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Камская" (ОГРН 1181690017233, ИНН 1622002492) в лице конкурсного управляющего Цапурина С.А., г. Казань

к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Нармонка", (ОГРН 1111690013115, ИНН 1616021240), Республика Татарстан, Высокогорский район

о взыскании долга в размере 66 737 000 руб.,

третьи лица: Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Республике Татарстан, акционерное общество "Татагролизинг",

УСТАНОВИЛ:

ООО "Агрофирма "Камская" в лице конкурсного управляющего Цапурина С.А. обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ООО "Агрофирма "Нармонка" о взыскании долга в размере 66 737 000 руб.

Определением суда от 19.04.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Республике Татарстан, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Республике Татарстан.

Определением суда от 07.08.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "Татагролизинг".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.09.2023 в удовлетворении иска отказано, взыскано с ООО "Агрофирма "Камская" в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины.

ООО "Агрофирма "Камская" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.09.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме. Заявитель просит назначить по делу судебную экспертизу для определения среднерыночной стоимости услуг, оказанных истцом ответчику по договору об оказании услуг от 17.04.2019 в период с 17.04.2019 по 04.12.2019 согласно инвентаризации товарно-материальных ценностей от 03.12.2019 и от 04.12.2019. Податель жалобы указывает, что.

ООО "Агрофирма "Нармонка" представило отзыв на апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО "Агрофирма "Нармонка" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители остальных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.11.2023 сходя из нижеследующего.

По делу установлено, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.12.2021 по делу N А65-7996/2021 ООО "Агрофирма "Камская" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Цапурина Сергея Анатольевича.

В обоснование исковых требований конкурсный управляющий указывает, что в ходе анализа хозяйственной деятельности должника конкурсным управляющим выявлена дебиторская задолженность, подлежащая взысканию с ООО "Агрофирма "Нармонка". Так, между ООО "Агрофирма "Камская" (Исполнитель) и ООО "Агрофирма "Нармонка" (Заказчик) заключены договоры об оказании услуг от 17 апреля 2019 г. и об оказании услуг от 06 июля 2019 г. В силу условий данных договоров ООО "Агрофирма "Камская" (Исполнитель) обязался в течение срока действия договора оказать услуги по проведению работ на сельскохозяйственных угодьях ООО "Агрофирма "Нармонка" (Заказчика): боронирование, культивацию, посев сельскохозяйственных культур, внесение удобрений на посевы зерна, внесение средств защиты растений на посевы зерна, уборку и передачу урожая зерна Заказчику, а Заказчик обязуется принять и оплатить услуги Исполнителя. Указанные работы проводятся по мере необходимости и согласованию с Заказчиком (пункт 1.1).

Согласно пункту 1.1.1 договоров место исполнения услуг указывается в Приложении N 1 либо Заказчиком, но в пределах Камско-Устьинского района Республики Татарстан.

Начало оказания услуг: 17 апреля 2019 г. (05 июля 2019 г.), окончание оказания услуг: 30 сентября 2019 г. (пункты 1.1.2).

Согласно пунктам 3.1 договоров стоимость оказанных определяются Сторонами в дополнительных соглашениях к настоящему договору.

Оказанные услуги оплачиваются Заказчиком в виде передачи Исполнителю полученного в результате оказания услуг по договору урожая зерна либо денежными средствами. Размер передаваемого в качестве оплаты услуг урожая зерна определяется по письменному соглашению сторон (пункты 3.2).

Также истцом представлена Инвентаризация товарно-материальных ценностей, полученных в результате оказания услуг по договору оказания услуг от 17.04.2019, находящихся на хранении в АФ "Камская" и подлежащих передаче ООО АФ "Нармонка" (собственник ООО АФ "Нармонка", хранитель - ООО АФ "Камская"). Дата составления данной инвентаризации - 03 декабря 2019 г. и 04 декабря 2019 г. Инвентаризация подписана: ответственное лицо (ООО АФ "Камская") - Решетов Д.А., в графе "Сдал" - Гайнетдинов Р.М., в графе "Принял" - Карасев А.В. Кроме того, указаны лица, чьи подписи в инвентаризации отсутствуют: начальник СБ Харитонов С.А., консультант по земледелию УСХиП Исмагилов Д.М.

В обоснование своих требований истец указал, что оказал ответчику услуги по вышеуказанным договорам, а доказательства оплаты данных услуг со стороны ООО "Агрофирма "Нармонка" у конкурсного управляющего отсутствуют. По расчету конкурсного управляющего, дебиторская задолженность ООО "Агрофирма "Нармонка" в пользу ООО "Агрофирма "Камская" составляет 66 737 000 рублей.

02 декабря 2022 года истцом в адрес ответчика была направлена досудебная претензия с требованием погасить сумму задолженности, которая получена ответчиком 10 декабря 2022 г., однако была оставлена им без ответа. В связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик в суде первой инстанции указывал, что истцом не представлены доказательства оказания услуг ответчику. Договоры об оказании услуг от 17.04.2019 и от 06.07.2019 являются незаключенными, поскольку не содержат сведений и предмете договоров, отсутствует задание ответчика на выполнение работ. Копии актов выполненных работ подписаны истцом в одностороннем порядке, доказательства направления данных актов в адрес ответчика отсутствуют. Инвентаризационная опись товарно-материальных ценностей не содержит сведений о стоимости оказанных услуг и не подтверждает сам факт оказания услуг, не подписана всеми членами комиссии. Представленные истцом документы свидетельствуют только о внутрихозяйственных перемещениях (перевозках). Истцом пропущен срок исковой давности.

В ходе судебного заседания 18.07.2023 ответчиком было заявлено ходатайство о фальсификации Акта инвентаризации товарно-материальных ценностей от 03.12.2019.

Истец отказался от исключения акта из числа доказательств по делу.

Впоследствии ответчик отказался от своего заявления о фальсификации доказательства и потому данное заявление судом по существу не рассматривалось.

Представитель истца заявлял в суде ходатайство о назначении судебной экспертизы (по тем же вопросам, что указаны в апелляционной жалобе), в удовлетворении которого суд первой инстанции отказал ввиду отсутствия необходимости в проведении подобной экспертизы.

Согласно статье 82 АПК РФ назначение экспертизы относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу, при этом удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда. Судебная экспертиза назначается судом в тех случаях, когда какие-либо имеющие значение для разрешения спора вопросы нельзя разрешить без специальных познаний в какой-либо области.

Апелляционный суд соглашается с позицией суда первой инстанции об отсутствии необходимости в назначении экспертизы по заявленным истцом вопросам, учитывая, что представленными доказательствами сам факт оказания истцом ответчику сельскохозяйственных услуг именно в рамках договоров об оказании услуг от 17.04.2019 и от 06.07.2019 не подтвержден.

Суд апелляционной инстанции также не находит оснований для назначения данной судебной экспертизы по заявленным истцом вопросам, в связи с чем отказывает ООО "Агрофирма "Камская" в удовлетворении указанного ходатайства, заявленного в суде апелляционной инстанции.

Оценив доводы сторон и представленные ими доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований ООО "Агрофирма "Камская", мотивировав это недоказанностью факта оказания услуг по вышеуказанным договорам об оказании услуг от 17.04.2019 и от 06.07.2019.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции исходя из нижеследующего.

Свои исковые требования ООО "АФ "Камская" обосновывает отношениями с ООО "АФ "Нармонка" по договорам возмездного оказания услуг.

В соответствии с п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

С силу статьи 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде, если это не противоречит статьям 779 - 782 Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В материалы дела истцом представлено только Приложение N 2 к договору от 17.04.2019 - "Перечень вспомогательных средств, передаваемых ООО "Агрофирма "Нармонка" по договору ООО "Агрофима "Камская" (минеральные удобрения, средства химической защиты растений, семенной материал).

Доказательств подписания сторонами иных приложений к данным договорам, а также подачи заявок ответчиком на выполнение истцом каких-либо сельскохозяйственных работ, не представлено.

Таким образом, отсутствуют доказательств согласования сторонами как места оказания услуг, так и стоимости услуг в порядке, предусмотренном указанными договорами оказания услуг.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача исполнителем результата работ заказчику (статьи 711, 746 ГК РФ).

В пунктах 2.3.2 договоров об оказании услуг от 17.04.2019 и от 06.07.2019 указано, что Исполнитель обязан в течение пяти рабочих дней, исчисляемых с момента окончания работ, представить на подпись Заказчику Акт выполненных сельскохозяйственных работ.

В качестве доказательства оказания услуг по указанным договорам истцом представлены копии актов N 495 от 30 сентября 2019 г. об оказании услуг по растениеводству ответчику на сумму 14 056 942,49 руб. и N 519 от 11 октября 2019 г. об оказании услуг по растениеводству ответчику на сумму 4 283 084,68 руб., которые являются односторонними, ответчиком не подписаны. Доказательств направления указанных актов в адрес ответчика для подписания не представлено.

Со своей стороны ответчик утверждает, что данные акты в его адрес не поступали, и какие-либо сельскохозяйственные услуги ему истцом не оказывались.

По общим правилам, односторонний акт приема-передачи самостоятельно или в совокупности с другими доказательствами подтверждает факт выполнения подрядных работ в ситуации, когда заказчик уклоняется от их приемки либо немотивированно отказывается от подписания акта приема-передачи.

Вместе с тем, акт приемки работ, составленный подрядчиком в одностороннем порядке, не доказывает их выполнения, если подрядчик (исполнитель) не известил заказчика об окончании работ. Также односторонний акт, направленный подрядчиком (исполнителем) спустя длительное время после выполнения работ, в связи с чем заказчик был лишен возможности произвести их приемку, не является доказательством выполнения данных работ.

Кроме того в представленных истцом актах N 495 и N 519 не указано - на каких именно полях и какие именно услуги по растениеводству оказывались истцом ответчику. Также в данных актах отсутствует и указание, что данные услуги оказывались по договорам от 17.04.2019 и от 06.07.2019 (напротив - указано, что без договора).

Иные представленные истцом документы (справка об объеме оказанных услуг, реестр оказанных услуг, счет-фактура, калькуляции, расценки на перевозку грузов, сальдовые ведомости, путевые листы, товарно-транспортные накладные, отчеты по урожаю за 2019 год, другая отчетная и финансово-бухгалтерская документация ООО "АФ "Камская") также оформлены и подписаны только работниками ООО "АФ "Камская" и в них отсутствует какая-либо информация о том, что они имеют отношение именно к договорам об оказании услуг от 17.04.2019 и от 06.07.2019.

Вместе с тем, акты приема-передачи, а также другие документы, из которых невозможно установить объем и стоимость каждого вида выполненных работ, не могут являться надлежащими доказательствами выполнения работ (оказания услуг).

Ссылка истца на вышеуказанную Инвентаризацию товарно-материальных ценностей, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку данный документ не может являться доказательством оказания услуг по договорам оказания услуг от 17.04.2019 и 06.07.2019.

Во-первых, истец не представил доказательств того, что подписавшие эту инвентаризацию лица являются уполномоченными представителями ответчика, а ответчик данный факт отрицает.

Во-вторых, в данной инвентаризации речь идет об имуществе, находящемся на хранении в АФ "Камская" и подлежащем передаче ООО АФ "Нармонка" (собственник имущества - ООО АФ "Нармонка", хранитель - ООО АФ "Камская"). Из чего можно сделать вывод об оказанных истцом ответчику услугах по хранению, но не о сельскохозяйственных услугах.

Представленные в дело договоры аренды от 17.04.2019 и от 08.07.2019 свидетельствуют о предоставлении ООО "АФ "Нармонка" (Арендодатель) ООО "АФ "Камская" (Арендатор) различной техники, оборудования, транспортных средств, кормов, семян, других товаров. Таким образом, обязанность по внесению арендной платы по данным договорам возникла не у ответчика, а у истца.

Доводы истца о том, что на момент спорных правоотношений стороны являлись аффилированными через контролирующее лицо, вследствие чего первичные документы не были оформлены сторонами, правомерно были отклонены судом первой инстанции, как не имеющие правого значения для разрешения настоящего спора.

Таким образом, учитывая, что истцом не было представлено относимых и допустимых доказательств оказания ответчику услуг по вышеуказанным договорам от 17.04.2019 и от 06.07.2019, суд первой инстанции правомерно отказал ООО "АФ "Камская" в удовлетворении исковых требований.

Учитывая вышеизложенное, доводы, приведенные истцом в апелляционной жалобе, не опровергают установленные по делу обстоятельства и выводы суда первой инстанции, и судом апелляционной инстанции отклоняются.

При вынесении решения суд первой инстанции исследовал все обстоятельства дела и представленные в дело доказательства в совокупности, правильно применил нормы права. Оснований для иной оценки обстоятельств и материалов настоящего дела, а также сделанных судом выводов арбитражный апелляционный суд не находит, поскольку выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым дана по правилам статей 64, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое ООО "АФ "Камская" решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены или изменения отсутствуют.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции, в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя апелляционной жалобы. Учитывая, что при подаче апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции предоставил ООО "АФ "Камская" отсрочку уплаты госпошлины, данная пошлина взыскивается с истца при вынесении настоящего постановления.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.09.2023 по делу N А65-35704/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Камская", (ОГРН 1181690017233, ИНН 1622002492) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

А.Г. Котельников

Судьи

О.В. Барковская В.А. Морозов