Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 ноября 2020 г. N 18АП-10590/20 по делу N А47-11152/2019

г. Челябинск

05 ноября 2020 г.

Дело N А47-11152/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Карпачевой М.И., Соколовой И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Оренбург-Иволга" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.07.2020 по делу N А47-11152/2019.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Оренбург-Иволга" Бавенков А.М.(доверенность от 23.11.2018).

Общество с ограниченной ответственностью "Агропродукт" (далее - истец, ООО "Агропродукт") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Оренбург-Иволга" (далее - ответчик, ООО "Оренбург-Иволга") о признании незаключенными соглашений от 02.06.2016 о расторжении договоров поручительства N 130530/0019-8/2 от 07.05.2013, N 130523/0003-8/1 от 20.02.2013, N 110523/0333-8/2 от 26.08.2011, N 120523/0737-8/1 от 19.12.2012 (с учетом уточнений исковых требований, т. 3 л.д. 93, 94).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество "Российский сельскохозяйственный банк" в лице Оренбургского регионального филиала (далее - АО "Россельхозбанк"), общество с ограниченной ответственностью "Чесноковское" (далее - ООО "Чесноковское"), открытое акционерное общество "Беляевская машинно-технологическая станция "Нива" (далее - ОАО "БМТС "Нива").

Решением арбитражного суда первой инстанции от 29.07.2020 (резолютивная часть объявлена 21.07.2020) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С вынесенным решением не согласился ответчик и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "Оренбург-Иволга" (далее также - податель жалобы, аплелянт) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение норм материального права.

Полагает, что подписание документов с помощью факсимиле само по себе не свидетельствует об отсутствии волеизъявления ООО "Агропродукт" на подписание соглашений о расторжении договоров поручительства. Наличие такого волеизъявления подтверждается документами, представленными в материалы дела заявителем, которые свидетельствуют о том, что со стороны ООО "Агропродукт" совершались действия, подтверждающие факт подписания соглашений о расторжении договоров поручительства. В частности, судом не дана оценка тому обстоятельству, что оспариваемые соглашения заключены в рамках реализации соглашения от 03.09.2015 между Группой компаний "Иволга" и Группой компаний "ПРОДИМЕКС", участником которой является истец, конечной целью которого являлось приобретение Группой компаний "ПРОДИМЕКС" у АО "Россельхозбанк" задолженности предприятий Группы компаний "Иволга", для чего и совершались ряд сделок, направленных на снятие обременений и обеспечительных обязательств юридических лиц, входящих в группу компаний "Иволга", в том числе ответчика. Полагает, что проставление на оспариваемых соглашениях оттисков печати организации, факт неправомерного выбытия которого из владения ответчика не доказан, свидетельствует о подтверждении воли юридического лица на совершение сделки. Факт включения задолженности ответчика перед истцом в условия мирового соглашения, заключенного по делу о банкротстве ООО "Оренбург-Иволга", не мог быть принят судом во внимание с учетом пояснений свидетеля Матвеевой С.В., занимавшей на момент заключения соглашений должность начальника юридического отдела ООО "Оренбург-Иволга", которая могла бы подтвердить, что соглашения о расторжении договоров поручительства были переданы в ООО "Оренбург-Иволга" осенью 2016 года, то есть позднее проведения собрания конкурсных кредиторов общества, на котором было принято решение об утверждении мирового соглашения, в силу чего соответствующие сведения не могли быть отражены в мировом соглашении. Отказ судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства о допросе в качестве свидетеля Матвеевой С.В. привел к неверной оценке доказательства и обстоятельств по делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представители истца и третьих лиц не явились. Истец просит рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие своих представителей.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, на основании договора уступки прав (требований) N 153200/001 от 04.09.2015 акционерное общество "Россельхозбанк" (цедент) передало ООО "Агропродукт" (цессионарий, среди прочего, следующие права требования, вытекающие из договоров поручительства, заключенных между АО "Россельхозбанк" и ООО "Оренбург-Иволга":

- N 130530/0019-8/2 от 07.05.2013, заключенного в обеспечение обязательств по кредитному договору N 130053/0019 от 05.05.2013 между АО "Россельхозбанк" и ООО "Чесноковское",

- N 130523/0003-8/1 от 20.02.2013, заключенного в обеспечение обязательств по кредитному договору N 1300523/0003 от 20.02.2013 между АО "Россельхозбанк" и ОАО "БМТС "Нива",

- N 110523/0333-8/2 от 26.08.2011, заключенного в обеспечение обязательств по кредитному договору N 110523/0333 от 26.08.2011 между АО "Россельхозбанк" и ОАО "БМТС "Нива",

- N 120523/0737-8/1 от 19.12.2012, заключенного в обеспечение обязательств по кредитному договору N 110523/0737 от 19.12.2012 между АО "Россельхозбанк" и ОАО "БМТС "Нива".

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.06.2015 по делу N А47-11673/2014 в отношении ООО "Оренбург-Иволга" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.09.2018 по тому же делу ООО "Оренбург-Иволга" признано банкротом с открытием процедуры конкурсного производства.

Определениями Арбитражного суда Оренбургской области от 16.09.2015, от 21.09.2015 по делу N А47-11673/2014 требования АО "Россельхозбанк", основанные на кредитных договорах N 130530/0019-8/2 от 07.05.2013, N 130523/0003-8/1 от 20.02.2013, N 110523/0333-8/2 от 26.08.2011, N 120523/0737-8/1 от 19.12.2012, были включены в реестр требований кредиторов должника ООО "Оренбург-Иволга" (т. 1 л.д. 65, 67, 77).

В связи с заключением договора уступки N 153200/001 от 04.09.2015 определениями Арбитражного суда Оренбургской области от 04.04.2016, 22.03.2016 по делу N А47-11673/2014 по делу N А47-11673/2014 произведена замена конкурсного кредитора АО "Россельхозбанк" на его правопреемника - ООО "Агропродукт" (т. 1 л.д. 69, 73, 75,79).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.09.2016 по делу N А47-11673/2014 по делу о банкротстве ООО "Оренбург-Иволга" утверждено мировое соглашение, которым, среди прочего признан факт включения в реестр требований кредиторов требований общества "Агропродукт" в сумме основного долг 2 902 240 400, 73 руб. (пункт 3.36 и пункт 4.36 мирового соглашения) (т. 1 л.д. 83).

Впоследствии мировое соглашение было расторгнуто определением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.04.2018 по делу N А47-11673/2014 (т. 1 л.д. 91).

В материалы дела представлены соглашения от 02.06.2016 о расторжении договоров поручительства N 130530/0019-8/2 от 07.05.2013, N 130523/0003-8/1 от 20.02.2013, N 110523/0333-8/2 от 26.08.2011, N 120523/0737-8/1 от 19.12.2012 (т. 1 л.д. 81-82 оборот). Подписантами соглашений, как следует из из письменного текста, являются генеральный директор ООО "Агропродукт" Н.Н.Шевченко и генеральный директор ООО "Оренбург-иволга" А.В. Кучма.

Ссылаясь на то, что истец не выражал воли на заключение указанных соглашений, общество "Агропродукт" обратилось в суд с рассматриваемым иском.

Повторно рассмотрев дело по правилам, установленным статьей 268 АПК РФ, исследовав письменные доказательства, пояснения лиц и доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Из изложенных положений следует, что определяющим критерием сделки как юридического факта, является воля сторон на её совершение, поскольку именно путем сделки её стороны формируют для себя субъективные права и юридические обязанности.

Воля субъектов гражданских правоотношений выражается при совершении сделки путем объективно оформленного волеизъявления.

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

Использование при совершении сделок факсимильного воспроизведения подписи с помощью средств механического или иного копирования, электронной подписи либо иного аналога собственноручной подписи допускается в случаях и в порядке, предусмотренных законом, иными правовыми актами или соглашением сторон (пункт 2 статьи 160 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 161 ГК РФ в простой письменной форме должны совершаться сделки юридических лиц между собой.

Положения пункта 1 статьи 162 ГК РФ предусматривают, что несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

Наряду с этим в силу пункта 2 той же статьи в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

В соответствии со статьей 362 ГК РФ договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

Согласно пункту 1 статьи 452 ГК РФ соглашение о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Поскольку нормами статьи 362 ГК РФ предусмотрены специальные правовые последствия несоблюдения простой письменной формы договора поручительства, по правилам статьи 452 ГК РФ, аналогичные последствия должны применяться и при заключении соглашения о расторжении договора поручительства.

Между тем, в данном случае в обоснование заявленного иска общества "Агропродукт" ссылается не на пороки оформления сделки при наличии согласованной воли сторон на её совершение, а на отсутствие воли истца на совершение сделки как таковой.

В силу части 1 статьи 168 АПК РФ суд обязан дать правовую квалификацию и материально-правовой направленности заявленного в защиту интересов лица иска.

При изложенной правовой позиции истца его материально-правовой интерес следует оценивать как направленный на оспаривание факта заключения соглашений о расторжении договоров поручительства как гражданско-правовой сделки, совершение которой допускается только при наличии действительной воли двух сторон.

В силу части 1 и части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Руководствуясь изложенными нормами и удовлетворяя заявленные исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые соглашения следует считать незаключенными в силу нарушения требований законодательства, предъявляемой к письменной форме документа при совершении сделки между юридическими лицами (статья 160 ГК РФ), поскольку соглашения подписаны путем проставления факсимиле подписи истца при отсутствии между истцом и ответчиком соглашения о порядке использования такого способа проставления подписи и подтверждения действительности воли подписанта документа. Проставление на документе печати не признано судом фактом, подтверждающим действующую волю стороны сделки на её совершение при отсутствии определяющего реквизита - подписи лица, совершившего сделку, которая признана судом ненадлежащей. Наряду с этим, судом дана оценка иным доказательствам, свидетельствующим о факте реального совершения оспариваемых сделок и наличия воли сторон на их совершение, однако судом установлено, что факт наличия у истца требований, вытекающих из заключенных договоров поручительства, подтвержден судебными актами (требования истца включены в реестр требований кредиторов ответчика в деле о банкротстве); факт наличия у истца полномочий кредитора по договорам поручительства подтвержден ответчиком путем конклюдентных действий, совершенных позднее даты заключения оспариваемых соглашений (путем заключения мирового соглашения от 13.09.2016, утвержденного судом 23.09.2016, в деле о банкротстве ответчика с указанием объема обязательств перед истцом); экономическая целесообразность совершения сделок, направленных на отказ истца как коммерческой организации от реализации прав кредитора по договорам поручительства, не доказана. Изложенная совокупность обстоятельств позволила суду первой инстанции прийти к обоснованному выводу об отсутствии объективных доказательств выражения истцом действительной воли на заключение оспариваемых соглашений, в силу чего такие соглашения не могли состояться как сделка по правилам статьи 153 ГК РФ и тем самым являются незаключеными.

Выводы суда первой инстанции основаны на правильной оценке представленных в дело доказательств, правильном применении норм материального и процессуального права и ответчиком в апелляционной жалобе не опровергнуты.

Так, ссылки апеллянта на то, что истец, заключая оспариваемые соглашения путем проставления факсимиле, наряду с этим совершал действия, подтверждающие факт подписания соглашений о расторжении договоров поручительства, в частности, осуществлял снятие залоговых обременений в рамках исполнения соглашения от 03.09.2015 между Группой компаний "Иволга" и Группой компаний "ПРОДИМЕКС", апелляционным судом отклоняются, поскольку ответчиком не доказана взаимосвязанность и экономическая взаимозависимость сделок по прекращению залога и сделок по прекращению договоров поручительства, оспариваемых в рамках настоящего иска, наличие которой позволяло бы суду с уверенностью утверждать о том, что совершение сделок по снятию залоговых обременений подтверждает общую единую волю общества "Агропродукт", в том числе на прекращение правоотношений по договорам поручительства с АО "Россельхозбанк".

В силу части 4 статьи 15 и части 4 статьи 170 АПК РФ выводы суда должны быть основаны на конкретных доказательствах и не могут быть основаны на предположениях, тогда как утверждения апеллянта о единой хозяйственной цели указанных действий общества "Агропродукт", обусловленных необходимостью приобретения Группой компаний "ПРОДИМЕКС" у АО "Россельхозбанк" задолженности предприятий Группы компаний "Иволга", по существу основаны на его субъективной оценке условий соглашения от 03.09.2015, которые не могут быть положены в основу судебного акта.

Проставление печати организации при отсутствии оригинала подписи уполномоченного на заключение сделки лица обоснованно расценено судом первой инстанции как не свидетельствующее о конвалидации оспариваемых соглашений, поскольку исходя из взаимосвязанных положений абзаца 1 и абзаца 4 пункта 1 статьи 160 ГК РФ определяющим критерием, свидетельствующим о выражении стороной сделки воли на её совершение, является подпись лица, тогда как скрепление документа печатью требуется в случаях, установленных прямо законом (абзац 4 пункта 1 статьи 160 ГК РФ).

Судом первой инстанции также обоснованно и в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ дана совокупная оценка иным доказательствам, опровергающим факт реальности заключения оспариваемых соглашений о расторжении договоров поручительства, в частности, отражению задолженности общества "Агропродукт" в условиях мирового соглашения, заключенного по делу о банкротстве ООО "Оренбург-Иволга".

Ссылки апеллянта на то, что условия мирового соглашения определялись сторонами на момент проведения собрания кредиторов ООО "Оренбург-Иволга", тогда как соглашения о расторжении договоров поручительства поступили ответчику только осенью 2019 года, апелляционным судом отклоняются с учетом того, что мировое соглашение по делу N А47-11673/2014 было утверждено определением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.09.2016, и именно на этот момент согласно положениям статьи 141 АПК РФ определяются его правовые последствия, тогда как созыв собрания кредиторов по смыслу статей 12, 13 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" находится в сфере волевого контроля ответчика.

По тем же основаниям пояснения Матвеевой С.В. об обстоятельствах получения экземпляра соглашений о расторжении договоров поручительства правового значения не имеют, в силу чего следует признать обоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства ответчика о допросе указанного лица в качестве свидетеля. Кроме того, суд первой инстанции обоснованно указал на наличие сомнений в показаниях лица, имевшего ранее трудовые отношения с ответчиком.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы, которые повторяют доводы отзыва на исковое заявление (т. 1 л. д. 123, 124), не опровергают выводов суда первой инстанции, положенных в основу вынесенного решения.

Принятый судом первой инстанции судебный акт отмене не подлежит, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными ст. 110 АПК РФ, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.07.2020 по делу N А47-11152/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Оренбург-Иволга" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.Н. Богдановская

Судьи

И.Ю. Соколова М.И.Карпачева