Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 ноября 2020 г. N 19АП-5798/20 по делу N А36-11306/2019

город Воронеж

5 ноября 2020 г.

Дело N А36-11306/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 5 ноября 2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова А.И.,

судей Осиповой М.Б.,

Малиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Малюгиным П.А.,

при участии:

от ПАО "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра": Гриднева Н.С., представителя по доверенности от 30.04.2020 сроком по 18.10.2021;

от ООО "Сервисный центр - Тольяттинский Трансформатор": Тряпициной А.В., представителя по доверенности от 10.01.2020 сроком по 31.12.2020.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.08.2020 по делу N А36-11306/2019, по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Сервисный центр - Тольяттинский Трансформатор" (ОГРН 1166320066757, ИНН 6323089060, г.Москва, ул. Звенигородская 2- я, д.13, строение 42, этаж 3, пом. I, комната N 1) к Публичному акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" (ОГРН 1046900099498 ИНН 6901067107, 127018, г.Москва, ул.Ямская 2-Я, Д. 4; адрес филиала: 398001, г.Липецк, ул.50 лет НЛМК, д.33) о взыскании 37 521 201 руб. 40 коп., в том числе: 37 406 420 руб. 40 коп. задолженности по договору поставки N 4648009426 от 02.10.2018 г., 114 781 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.09.2019 по 15.10.2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Сервисный центр - Тольяттинский Трансформатор" (далее - истец, ООО "Сервисный центр - Тольяттинский Трансформатор") обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к Публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" (далее - ответчик, ПАО "МРСК Центра") о взыскании 37 521 201 руб. 40 коп., в том числе, 37 406 420 руб. 40 коп. задолженности по договору поставки N 4648009426 от 02.10.2018, 114 781 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.09.2019 по 15.10.2019.

Решением от 26.08.2020 исковые требования удовлетворены

Не согласившись с обжалуемым судебным актом, ответчик обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель полагает, что спорный договор поставки расторгнут, в связи с чем у ответчика отсутствует обязанность по оплате товара. Также ответчик не соглашается с выводом суда о том, что направление дополнительного соглашения от 28.01.2019 можно признать действием, направленным на исполнение договорных отношений в полном объеме.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, оценив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд апелляционной инстанции полагает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, что 02.10.2018 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки N 4648009426 (4800/08389/18) (далее - договор поставки), в соответствии с которым поставщик обязуется поставить, а покупатель обязуется принять и оплатить товар, указанный в спецификации на условиях договора (пункт 1.1. поставки).

В силу пункта 3.1. договора поставки стоимость товара определена в сумме 66 500 000 руб., включая НДС.

В спецификации от 02.10.2018 г. стороны согласовали товар, а именно: трансформатор силовой ТДТН-16000/110/У1 (ТС ТДТН-16000/110/115/38,5/11 У1) стоимостью 36 782 980,06 руб., трансформатор силовой ТДТН-10000/110/У1 стоимостью 29 717 019,94 руб. производства ООО "Тольятинский трансформатор".

Пунктом 2 договора поставки стороны согласовали следующие условия поставки: поставка на склад покупателя по адресу: Липецкая область, с.Подгорное, подстанция "Правобережная", центральный склад филиала ПАО "МРСК Центра" - "Липецкэнерго", грузополучатель: филиал ПАО "МРСК Центра" - "Липецкэнерго".

Согласно пункту 4.1 договора поставки поставка товара осуществляется после письменного извещения покупателем поставщика, в соответствии с условиями и сроками, установленными спецификацией, графиком поставки товара и иными условиями договора.

Пунктом 4.11 договора поставки установлена обязанность продавца не позднее, чем за три рабочих дня до предполагаемой даты отгрузки товара письменно посредством факсимильной связи или электронной почты уведомить покупателя о дате отгрузки товара и предполагаемой дате его прибытия.

Пунктом 6.1 договора поставки установлена также обязанность грузополучателя письменно посредством факсимильной связи уведомить поставщика и покупателя о месте и времени приемки товара не позднее, чем за два дня до даты приемки товара.

В соответствии с приложением N 2 к договору поставки срок поставки составляет 120 дней с момента заключения договора поставки.

14.12.2018 ответчик направил ответчику письмо исх. N МРСК/ЛП/21-2/19329, в котором сообщил об отсутствии потребности в трансформаторе ТДТН-16000/110/У1 и просил приостановить его изготовление.

Письмом от 11.01.2019 исх.N 455.09.1/006 истец сообщил ответчику о готовности товара к поставке и о предполагаемой дате поставки - 18.01.2019.

Ответчик письмом от 17.01.2019 исх. N МРСК/ЛП/21-2/397 просил изменить срок поставки трансформатора ТДТН-1 0000/110/У1, а также отказался от принятия трансформатора ТДТН-16000/110/У1.

Дополнительным соглашением от 28.01.2019 стороны измени цену товара и согласовали ее в следующем размере: трансформатор силовой ТДТН-16000/110/У1 (ТС ТДТН-16000/110/115/38,5/11 У1) стоимостью 37 406 420,40 руб., трансформатор силовой ТДТН-1 0000/110/У1 стоимостью 30 220 698,24 руб.

Письмами от 14.02.2019 исх. N 455.09.1/66 и от 26.02.2019 N 455.09.1/86 истец повторно сообщил ответчику о готовности товара к поставке и просил обеспечить приемку трансформатора ТДТН-10000/110/У1.

Ответчик письмом от 06.03.2019 исх. N МРСК/ЛП/21-2/3115 вновь отказался от принятия трансформатора ТДТН-16000/110/У1.

Полагая, что ответчик неправомерно отказался от принятия товара, истец направил ответчику претензию от 14.08.2019 с требованием оплатить стоимость трансформатора ТДТН-16000/110/У1.

Поскольку ответчик претензию не удовлетворил в полном объеме, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы, подлежащими отклонению ввиду следующего.

В силу требований статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Между спорящими сторонами сложились отношения, вытекающие из договора поставки, к которому подлежат применению нормы главы 30 ГК РФ.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (статья 454 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 456 ГК РФ определено, что продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Пунктом 1 статьи 513 ГК РФ установлена обязанность покупателя (получателя) совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

На основании пункта 4 статьи 514 ГК РФ в случаях, когда покупатель без установленных законом, иными правовыми актами или договором оснований не принимает товар от поставщика или отказывается от его принятия, поставщик вправе потребовать от покупателя оплаты товара.

Ответчик, возражая против заявленных требований, ссылается на пункт 11.3 договора поставки, которым покупателю предоставлено право отказаться от исполнения договора поставки, письменно уведомив об этом поставщика за 14 дней до даты предполагаемого отказа. Договор считается расторгнутым по истечении 14 дней с момента получения поставщиком письменного уведомления об отказе от договора.

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Вместе с тем, пунктом 4 той же статьи установлено, что сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Как предусмотрено пунктом 5 статьи 450.1 ГК РФ, в случаях, если при наличии оснований для отказа от договора (исполнения договора) сторона, имеющая право на такой отказ, подтверждает действие договора, в том числе путем принятия от другой стороны предложенного последней исполнения обязательства, последующий отказ по тем же основаниям не допускается, за исключением случаев, когда аналогичные обстоятельства наступили вновь.

Апелляционным судом установлено, что спорным договором урегулированы правоотношения сторон только по поставке товара, но не по его изготовлению. В этой связи письмо ответчика от 14.12.2018 исх. N МРСК/ЛП/21-2/19329 соответствует пункту 11.3 договора поставки и является реализацией предоставленного покупателю права на односторонний отказ от договора.

Довод истца о том, что исходя из установленных договором сроков поставки по состоянию на 14.12.2018 трансформатор ТДТН-16000/110/У1 был уже изготовлен и, следовательно, отказ ответчика от договора поставки в части данного товара является злоупотреблением правом, верно отклонен судом области как противоречащий пункту 11.3 спорного договора и существу договора поставки.

Пункт 11.3 не ограничивает право покупателя на односторонний отказ от договора ни по сроку, ни по основаниям.

Более того, поскольку предметом спорного договора является только поставка товара, момент его изготовления не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Как следует из содержания пункта 11.3 договора поставки, договор является расторгнутым по истечении 14 дней с момента получения поставщиком письменного уведомления об отказе от договора. В течение данного 14-дневного срока поставщик вправе направить покупателю уведомление о готовности товара к поставке и в этом случае у покупателя на основании пунктов 1.1, 4.11, 6.1 договора поставки, статей 506, 513 ГК РФ возникает обязанность принять товар, соответствующий условиям договора.

В настоящем деле истец направил ответчику уведомление о готовности товара к поставке за пределами вышеуказанного 14-дневного срока.

Вместе с тем, уполномоченным представителем ответчика 28.01.2019 подписано дополнительное соглашение к договору поставки, которым установлена цена спорного товара. Судебная коллегия соглашается с судом области в том, что указанные действия следует расценивать как подтверждение действия спорного договора поставки, в том числе, в отношении трансформатора ТДТН-10000/110/У1.

При указанных обстоятельствах, ссылка ответчика на односторонний отказ от договора поставки, осуществленный 14.12.2018, не допускается как противоречащая пунктам 5, 6 статьи 450.1 ГК РФ.

При этом после получения уведомления истца от 11.01.2019 исх. N 455.09.1/006 о готовности товара к поставке и о предполагаемой дате поставки истец утратил право на немотивированный отказ от исполнения договора поставки, поскольку, как указано выше, с этого момента в силу пунктов 1.1, 4.11, 6.1 договора поставки, статей 506, 513 ГК РФ у покупателя возникает обязанность принять товар, соответствующий условиям договора.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Согласно статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (ст. 68 АПК РФ).

В силу части 2 статьи 10 АПК РФ доказательства, которые не были предметом исследования в судебном заседании, не могут быть положены арбитражным судом в основу принимаемого судебного акта.

На основании части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В рассматриваемо случае, ответчик не представил доказательств, подтверждающих расторжение договора поставки в установленном порядке либо наличие иных обстоятельств, освобождающих покупателя от обязанности принять товар.

Следовательно, на основании пункта 4 статьи 514 ГК РФ у ответчика возникла обязанность оплатить непринятый товар по цене, согласованной сторонами в дополнительном соглашении от 28.01.2019 к спорному договору поставки.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований и взыскании с ответчика в пользу истца 37 406 420 руб. 40 коп. стоимости непринятого товара по договору поставки N 4648009426 от 02.10.2018.

Поскольку ответчик не исполнил свои обязательства по договору поставки, истцом обоснованно начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 114 781 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.09.2019 по 15.10.2019.

В силу положений части 1 статьи 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором (пункт 1 статьи 395 ГК РФ). В претензии от 14.08.2019 истец предлагал ответчику оплатить непринятый товар в течение 7 дней с момента получения претензии. Указанная претензия направлена ответчику почтовым отправлением 10100038216071, которое ответчиком не получено и возвращено отправителю 20.09.2019 за истечением срока хранения.

Следовательно, истцом правомерно произведен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.09.2019 по 15.10.2019.

Представленный расчет, является арифметически верным и соответствующим части 1 статьи 395 ГК РФ. Требование о взыскании процентов в сумме в сумме 114 781 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.09.2019 по 15.10.2019 подлежат удовлетворению.

Кроме того, представленный истцом расчет ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

С учетом результата рассмотрения иска, в силу части 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы по оплате государственной пошлины, понесенные истцом, правомерно взысканы с ответчика в размере 200 000 руб.

Доводы и аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Таким образом, исходя из вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения по настоящему делу не имеется.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст.ст.269-271 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.08.2020 по делу N А36-11306/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано через суд первой инстанции в Арбитражный суд Центрального округа, в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

А.И. Протасов

Судьи

М.Б. Осипова Е.В. Малина