Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2024 г. N 04АП-4637/21 по делу N А58-8888/2020

г. Чита

05 февраля 2024 г.

Дело N А58-8888/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 февраля 2024 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н. А. Корзовой, судей Н. И. Кайдаш, О. А. Луценко, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А. Н. Норбоевым,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Малышкина Валерия Владимировича на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 30 ноября 2023 года по делу N А58-8888/2020,

по заявлению индивидуального предпринимателя Малышкина Валерия Владимировича о процессуальном правопреемстве,

в деле по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Современные горные решения" (правопреемник общество с ограниченной ответственностью "Салюс Медикал") о признании общества с ограниченной ответственностью "Горная компания "Тал" (ИНН 1420000326, ОГРН 1161426050015) несостоятельным (банкротом).

В судебное заседание 31.01.2024 в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Судом установлены следующие обстоятельства.

10.12.2020 в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) поступило заявление "Современные горные решения" (ИНН 7707851672, ОГРН 1147748009188) о признании общества с ограниченной ответственностью "Горная компания "Тал" (ИНН 1420000326, ОГРН 1161426050015) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16.12.2020 возбуждено производство по делу.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 09.02.2021 (резолютивная часть определения объявлена 04.02.2021) произведена замена заявителя по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Современные горные решения" (ИНН 7707851672, ОГРН 1147748009188) на процессуального правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Салюс Медикал" (ИНН 1435336907, ОГРН 1181447014495); заявление кредитора признано обоснованным; в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утверждён арбитражный управляющий Батовский Егор Олегович, член ассоциации "Сибирская гильдия антикризисных управляющих".

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 05.03.2022 (резолютивная часть решения оглашена 28.02.2022) в отношении должника введена процедура конкурсного производства; назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса об утверждении конкурсного управляющего должника.

Определением арбитражного суда от 18.03.2022 (резолютивная часть определения объявлена 15.03.2022) конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Меньшикова Наталья Александровна.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20.06.2023 (резолютивная часть оглашена 15.06.2023) арбитражный управляющий Меньшикова Наталья Александровна освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника общества с ограниченной ответственностью Горная компания "Тал", конкурсным управляющим должника утвержден Желнин Евгений Петрович.

11.10.2023 в арбитражный суд поступило заявление ИП Малышкина Валерия Владимировича о замене кредитора с ООО "Оймяконская золотопромышленная компания" на Малышкина Валерия Владимировича.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 30 ноября 2023 года в удовлетворении заявления индивидуального предпринимателя Малышкина Валерия Владимировича о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, индивидуальный предприниматель Малышкин Валерий Владимирович обжаловал его в апелляционном порядке. Заявитель в апелляционной жалобе выражает несогласие с определением суда первой инстанции, указывая, что в обоснование своего определения суд неверно указал, что заявитель по условиям договора уступки прав требования N 1 принял требования, установленные определением суда от 13.07.2020 по делу N А58-5079/2016. а не по делу N А58-8888/2020. В этой связи суд отказал заявителю в удовлетворении о правопреемстве неправомерно.

Определением суда от 13.07.2020 по делу N А58-5079/2016 признана недействительной сделка, и в порядке применения последствий недействительности взыскана с должника в конкурсную массу денежная сумма в размере 44 668 042,22 руб., право требования которой и принял заявитель по спору согласно договора уступки прав требования, заключенному между кредитором и заявителем.

Именно поэтому заявитель и обратился в суд с заявлением о замене кредитора в сумме в размере 44 668 042,22 руб., возникшей на основании определения суда от 13.07.2020 по делу N А58-5079/2016 и подтвержденной определением суда от 22.08.2022 по делу N А58- 8888/2020.

С учетом указанных обстоятельств, просит определение отменить, удовлетворить требование.

В обоснование своих доводов представил копии: определения от 30.11.2023 по делу N А58-8888/2020, определения от 13.07.2020 по делу N А58-5079/2016, определения от 22.08.2022 по делу N А58-8888/2020, договора уступки прав требования, заявления о замене стороны правопреемником, которые судом апелляционной инстанции, приобщены к материалам дела на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицами, участвующими в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением суда от 02.08.2022 по делу N А58-8888/2020 требование общества с ограниченной ответственностью "Оймяконская золотопромышленная компания" к обществу с ограниченной ответственностью "Горная компания "Тал" в размере 44 668 042 рублей 22 копейки признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закона о банкротстве), но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты)".

14.09.2023 между обществом с ограниченной ответственностью "Оймяконская золотопромышленная компания" в лице конкурсного управляющего Горькова Антона Михайловича (Цедент) и индивидуальным предпринимателем (ИП) Малышкиным В.В. (Цессионарий) заключен договор уступки прав требования N 1 (далее - договор цессии).

Согласно пункту 1.1. договора цессии Цедент передает, а Цессионарий принимает и оплачивает на условиях настоящего договора принадлежащие продавцу права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Горная компания "Тал" в сумме 44 668 042,22 рубля (основной долг), установленные определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13.07.2020 по делу N А58-5079/2016.

В соответствии с пунктом 2.1. за приобретаемые имущества Цессионарий уплачивает Цеденту цену в размере 105 000,00 рублей, НДС не облагается.

Из материалов дела следует, что ИП Малышкиным В.В. произведена оплата по договору об уступке права в полном объеме, что подтверждается платежным поручением от 14.09.2023 N 25160.

На основании указанного договора цессии ИП Малышкин В.В. обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления ИП Малышкина В.В. о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника, поскольку установил, что Малышкину В.В. уступлено право требования, установленное определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13.07.2020 по делу N А58-5079/2016, а не от 02.08.2022 по делу N А58-8888/2020.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и полагает необходимым отметить следующее.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебной акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 385 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Из заявления следует, что ИП Малышкин Валерий Владимирович просит заменить кредитора с ООО "Оймяконская золотопромышленная компания" на Малышкина Валерия Владимировича в правоотношении, установленном определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу N А58-8888/2020 от 02.08.2022.

Однако, как верно отметил суд первой инстанции, в пункте 1.1 договора цессии указано на передачу права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Горная компания "Тал" в сумме 44 668 042,22 рубля (основной долг), установленного определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13.07.2020 по делу N А58-5079/2016.

Из определения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13.07.2020 по делу N А58-5079/2016 усматривается, что 12.02.2020 в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Оймяконская золотопромышленная компания" конкурсный управляющий указанного должника Горьков Антон Михайлович обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными 458 взаимосвязанных сделок по перечислению денежных средств с расчетных счетов ООО "Оймяконской золотопромышленной компании" за общество с ограниченной ответственностью "Горная компания "ТАЛ" в размере 44 668 042, 22 рубля за период с 09.03.2016 по 08.08.2016 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Горная компания "ТАЛ" (денежных средств в размере 44 668 042,22 рубля.

Определением от 13.07.2020 по делу N А58-5079/2016 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, сделка признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Горная компания "ТАЛ" в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Оймяконская золотопромышленная компания" денежных средств размере 44 668 042, 22 рубля.

В деле N А58-5079/2016 были проведены торги, вследствие чего право требования ООО "Оймяконской золотопромышленной компании" к обществу с ограниченной ответственностью "Горная компания "ТАЛ" по определению от 13.07.2020 по делу NА58-5079/2016 приобрел ИП Малышкин Валерий Владимирович (договор цессии от 14.09.2023).

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 02.08.2022 по делу N А58-8888/2020 требование общества с ограниченной ответственностью "Оймяконская золотопромышленная компания" к обществу с ограниченной ответственностью "Горная компания "Тал" в размере 44 668 042 рублей 22 копейки, основанное на определении Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13 июля 2020 года по делу N А58-5079/2016, признано обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве.

Таким образом, формально Малышкину В.В. уступлено право требования установленное определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 13.07.2020 по делу N А58-5079/2016, а не от 02.08.2022 по делу N А58-8888/2020.

При этом на момент совершения договора цессии от 14.09.2023 кредитор - правопредшественник заявителя по спору реализовал данное право в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Горная компания "ТАЛ", заявив о включении требований к обществу с ограниченной ответственностью "Горная компания "ТАЛ" в реестр требований кредиторов, вследствие чего было принято определение от 02.08.2022 по делу N А58-8888/2020.

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и подается лицом, являющимся правопреемником истца по соответствующему делу, то к такому требованию по смыслу пункта 1 статьи 71 или пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего решение, о процессуальном правопреемстве (статья 48 АПК РФ).

При переходе требования кредитора к другому лицу после принятия этого требования рассматривающим дело о банкротстве судом для производства данным судом замены кредитора его правопреемником не требуется предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение.

В этой связи учетом части 1 статьи 48 АПК РФ, разъяснений, указанных в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", необходимо исходить из того, что Малышкин В. В. основывал свое требование на судебном акте по делу N А58-5079/2016, а не от 02.08.2022 по делу NА58-8888/2020, и, не будучи участником судебного спора по делу NА58-8888/2020, не подтвердил в полной мере факт процессуального правопреемства.

Как следствие, условие, при котором лицо может быть признано кредитором должника, заявителем не соблюдено. Оно будет считаться соблюденным при внесении ясности в договор цессии относительно уступки права и по определению от 02.08.2022 по делу N А58-8888/2020.

Поскольку с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках настоящего спора заявитель обратился после принятия определения от 02.08.2022 по делу N А58-8888/2020, то к такой задолженности более не применяются нормы права об исполнительном производстве, для целей которого в рамках завершенного рассмотрением судебного спора осуществляется процессуальное правопреемство.

Таким образом, любые требования, вытекающие из такой задолженности, должны рассматриваться в рамках норм права об обособленных спорах, урегулированных специальным законодательством о несостоятельности (банкротстве), то есть в рассматриваемом случае - с учетом разъяснений, указанных в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

Кроме того, апелляционный суд учитывает, что производство по делу N А58-8888/2020 о признании общества с ограниченной ответственностью "Горная компания "Тал" (ИНН 1420000326, ОГРН 1161426050015) несостоятельным (банкротом) прекращено определением суда от 01.12.2023, вследствие чего прекращено действие всех ограничений, являющихся последствиями принятия заявления о признании должника (несостоятельным) банкротом (статья 56, пункт 2 статьи 57 Закона о банкротстве).

Следовательно, приобретя требование по делу N А58-5079/2016, Малышкин В. В. вправе реализовать его к должнику в порядке искового производства.

При таких исключительных фактических обстоятельствах настоящего спора, в удовлетворении заявления о замене кредитора ООО "Оймяконская золотопромышленная компания" на Малышкина Валерия Владимировича в правоотношении, установленном определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу N А58-8888/2020 от 02.08.2022, отказано правильно.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем определение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 30 ноября 2023 года по делу N А58-8888/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.А. Корзова

Судьи

Н.И. Кайдаш О.А. Луценко