г. Томск |
|
5 ноября 2020 г. |
Дело N А45-8344/2018 |
Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2020 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 ноября 2020 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего Зайцевой О.О.,
судей: Усаниной Н.А.
Фроловой Н.Н.,
при ведении протокола судебного заседания без использования средств аудиозаписи помощником судьи Гребенюк Е.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу арбитражного управляющего Старшинова Игоря Васильевича (N 07АП-5123/2018(10)) на определение от 20.07.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-8344/2018 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Черновское" (632493, Новосибирская область, Кочковский район, село Черновка, ул. Полевая, дом 24; ИНН 5426104022, ОГРН 1065456007540), принятое по заявлению конкурсного управляющего Старшинова Игоря Васильевича о признании сделки недействительной,
при участии в судебном заседании:
- без участия (извещены),
УСТАНОВИЛ:
03.03.2020 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании договора купли-продажи от 22.05.2018 г., заключенного между ОАО "Черновское" и Стаценко Василием Викторовичем недействительным и применении последствия недействительности сделки в виде обязания Стаценко Василия Викторовича возвратить в конкурсную массу ОАО "Черновское" автомобиль грузовой УАЗ-3303, 2002 года выпуска, двигатель N : УМЗ-41780В N 11206967, заводской N машины (рамы): 10029911, кузов (прицеп): 20100503, VIN N ХТТ33030020001135, цвет: белая ночь.
Определением от 20.07.2020 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении заявленных требований отказано.
Конкурсный управляющий с принятым судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе просит отменить определение суда от 20.07.2020 и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме.
В обоснование к отмене судебного акта указано, что оспариваемое определение вынесено судом первой инстанции с нарушениями норм материального и процессуального права, в частности, по мнению подателя апелляционной жалобы, судом не было учтено, что цена оспариваемого договора купли-продажи существенно занижена, встречное исполнение по указанному договору является неравноценным, что ухудшило финансовое положение должника. Податель апелляционной жалобы обращает внимание апелляционного суда на наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Стаценко В.В. представил в материалы дела отзыв, в котором просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, представил в материалы дела дефектные ведомости в подствержждение довода о нахождении автомобиля на момент продажи в техническом состоянии, требующем капитального ремонта, а также доказательства осуществления такого ремонта после приобретения автомобиля и оплаты стоимости ремонта (чек ККМ от 18.07.2018 на сумму 123 000 руб.).
Указанные документы приобщены к материалам дела, как представленные во исполнение определения апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы.
В судебном заседании до отложения представитель конкурсного управляющего заявленные требования поддержала в полном объеме по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. Подтвердила, что в момент продажи автомобиль нуждался в капитальном ремонте, после вопросов, заданных судом по отчету оценщика, просила отложить судебное заседание для рассмотрения вопроса о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости автомобиля на дату его продажи.
Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2020 сторонам предложено рассмотреть вопрос о назначении экспертизы рыночной стоимости автомобиля на дату его продажи.
Во исполнение вышеуказанного определения от конкурсного управляющего Старшинова И.В. поступили: ответ из ГИБДД, распечатка с сайта ГИБДД о принадлежности автомобиля Стаценко В.В.
Каких-либо документов во исполнение определения, запрошенных судом, от Стаценко В.В. не поступило.
Также стороны не заявили ходатайство о проведении экспертизы. Арбитражный управляющий представил пояснения оценщика по отчету.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.
Арбитражный апелляционный суд с учетом мнения сторон считает возможным на основании 156 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене, в силу следующего.
Как следует из материалов дела, дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 23.04.2018.
Решением суда (дата объявления резолютивной части - 04.03.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Старшинов Игорь Васильевич (далее - Старшинов И.В., конкурсный управляющий), член саморегулируемой организации "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса".
22.05.2018 (после даты возбуждения производства дела о банкротстве ОАО "Черновское") между ОАО "Черновское" (далее - Должник) и Стаценко Василием Викторовичем (далее - Покупатель) заключен договор купли-продажи (далее - Договор) следующего транспортного средства: автомобиль грузовой УАЗ-3303, 2002 года выпуска, двигатель N : УМЗ-41780В N 11206967, заводской N машины (рамы): 10029911, кузов (прицеп): 20100503, VIN N ХТТ33030020001135, цвет: белая ночь. Цена сделки -15 000 руб.
Согласно приходному кассовому ордеру N 916 Покупатель внес денежные средства в кассу Должника в размере 15 000,00 руб. 22.05.2018 г.
Согласно акту приема-передачи от 22.05.2018 г. Должник передал, а Покупатель принял Автомобиль и документы на него.
При этом в акте приема - передачи автомобиля зафиксированы все технические повреждения автомобиля и указано на полный его амортизационный износ.
Конкурсный управляющий, опираясь на сведения, размещенные на сайте http://drom.ru от 07.02.2020, содержащие информацию о цене грузовика УАЗ 3303, 2000 года выпуска-250 000,00 руб. обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной.
По мнению конкурсного управляющего, цена Договора занижена более чем на 25 % по сравнению с рыночной стоимостью объекта Договора. Встречное исполнение по указанному Договору является неравноценным. Цена Договора существенно занижена, что причиняет имущественный вред кредиторам, встречное исполнение по указанному договору является неравноценным, и цена продаваемого имущества существенно занижена, а оспариваемая сделка совершена должником в период подозрительности согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что при таких существенных повреждениях и недостатках объект к дальнейшей эксплуатации непригоден, а его ремонт не целесообразен. В силу изложенного сравнение его с действующим транспортном (в том числе и перенесшим текущий ремонт) невозможно, поскольку он может быть оценен лишь как лом. Но лом не подлежит сравнению с автомобилями в пригодном состоянии, даже с понижающими коэффициентами, поскольку на цену сделки с ломом влияют совершенно иные показатели. Намерение должника при этом выручить хоть какую-то сумму за непригодное имущество не может быть судом расценено как неправомерная сделка. Иных допустимых и относимых к настоящему делу доказательств несоответствия встречного исполнения по оспариваемому договору рыночной цене в материалы дела конкурсным управляющим не представлено. Также не был доказан факт причинения вреда кредиторам должника указанной оспариваемой сделкой в связи с осуществленным продавцом полным расчетом по договору.
Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Абзац 4 пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) предусматривает, что при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В абзаце втором пункта 9 Постановления N 63 разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности недобросовестности контрагента), не требуется.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 23.04.2018 в отношении ОАО "Черновское" возбуждена процедура несостоятельности (банкротства). 19.07.2018 в отношении последнего введена процедура наблюдения.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оспариваемая сделка от 22.05.2018 попадает в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве.
Довод конкурсного управляющего о неравноценности встречного требования по договору купли-продажи, заключенного между ОАО "Черновское" и Стаценко В.В. обоснованно отклонен судом в связи со следующим.
Для установления неравноценности встречного требования учитывается рыночная стоимость спорного объекта имущества.
Согласно приходному кассовому ордеру N 916 Покупатель внес денежные средства в кассу Должника в размере 15 000,00 руб. 22.05.2018.
Согласно акту приема-передачи от 22.05.2018 Должник передал, а Покупатель принял Автомобиль и документы на него. В акте о приеме - передаче объекта основных средств от 22.05.2018 (л.д. 40-42) подробно изложены все технические повреждения автомобиля: кабина подвержена коррозии, в полу дыры, борт деревянный поврежден, ДВС требует капитального ремонта, КПП и раздаточная коробка сняты, требуется капитальный ремонт, диск сцепления и корзина отсутствуют, карданные валы отсутствуют, износ резины - 80%.
В судебном заседании представитель арбитражного управляющего подтвердил нахождение автомобиля в момент его продажи в плохом техническом состоянии, требующем капитального ремонта, но полагал, что на его износ нужно сделать скидку 28%.
Согласно объявлению о продаже на сайте http://drom.ru от 07.02.2020 цена грузовика в хорошем техническом состоянии УАЗ 3303, 2000 года выпуска составляет 250 000,00 руб.
Отчетом об оценке 06739-2020, выполненным по заданию конкурсного управляющего ООО ЦО "Скорпинг" 17.07.2020 установлено следующее (л.11, 29-30 отчета):
- оценщик сравнил спорный объект с тремя взятыми в свободном доступе автомобилям 2006 г. выставлен за 250 000 руб., 2001г.выпуска выставлен за 250 000 руб. и без указания года выпуска выставлен за 220 000 руб.
Все они характеризуются как б/у, после выполнения ремонтных работ текущего ремонта (замены агрегатов), в состоянии, пригодном для дальнейшей эксплуатации.
Оценщиком определена рыночная стоимость автомобиля (с учетом износа и после текущего ремонта) в размере 157 090 руб. (л.д. 70).
Между тем, сведения с сайта предоставляют информацию о цене технически исправного автомобиля в хорошем состоянии. Очевидно, что такая информация не дает возможности суду оценить довод о явной нерыночности цены оспариваемого договора.
Также и результаты оценки не могут быть признаны относимыми доказательствами, поскольку для сравнения брались автомобили в хорошем состоянии после проведенного текущего ремонта.
В данном случае автомобиль на момент его продажи находился с непригодном для дальнейшей эксплуатации состоянии и требовал капитального, а не текущего ремонта.
Спорный объект характеризуется как "непригоден в эксплуатации, требующий ремонта в объеме, превышающем экономическую целесообразность его выполнения".
Также Справкой "О стоимости техники" от 01.05.2018, где под п.5 указан спорный объект " кабина автомобиля подверглась коррозии, в полу дыры, борт кузова сломан, двигатель требует капитального ремонта, КПП и раздаточная коробка сняты, диски сцепления и корзины отсутствуют, износ резины составляет 80%.
Актом приема-передачи основных средств от 22.05.2018 в разделе "Другие характеристики" указан аналогичный Справке текст.
Акт подписан Финансовым директором, Зав. автопарком и гл. инженером должника, имеется отметка гл. бухгалтера.
Конкурсный управляющий указал суду, что оценщик, осознавал, что спорный объект имеет недостатки, сделал 28% коррекцию на это, после чего цена им была установлена в размере 157 090 руб. Между тем, такие корректировки делались оценщиком в отношении всех остальных автомобилей, сделки с которыми также оспариваются арбитражным управляющим. Причем по другим обособленным споравм суды приходили к выводу о недоказанности плохого технического состояния автомобилей. В этом же обособленном споре ни у кого из сторон не возникли сомнения относительно технического состояния автомобиля.
Определением суда от 07.10.2020 в связи с возникшими у апелляционного суда вопросами относительно выбора аналогов для проведения оценки, предложено провести судебную экспертизу для определения рыночной цены автомобиля.
Между тем, лица, участвующие в деле, не выразили такого намерения.
Необходимо отметить, что сразу после покупки автомобиля, Стаценко В.В. проведен и оплачен капитальный ремонт автомобиля за счет собственных средств, что подтверждается актом N А-049 от 18.07.2018 (заказ - наряд от 08.06.2018), где перечислены выполненные работы и использованные запасные части для ремонта). Общая стоимость капитального ремонта составила 123 000 руб., которые и оплачены Стаценко В.В. ремонтной организации по кассовому чеку ККМ от 18.07.2018 на сумму 123 000 руб.
Таким образом, ответчик затратил на приобретение и доведение автомобиля до надлежащего технического состояния 138 000 руб. (15 000 + 123 000), что соизмеримо с ценой автомобиля, определенной оценщиком 157 090 руб.
Следовательно, конкурсным управляющим не доказаны условия для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закон о банкротстве.
В отсутствие доказательств неравноценности встречного исполнения, данная сделка не могла привести к уменьшению размера имущества должника и, соответственно, к нарушению прав кредиторов.
Суд апелляционной инстанции также учитывает, что должник получил от ответчика равноценное встречное исполнение обязательств, в связи чем, признание недействительными осуществленных платежей может быть произведено только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при доказанности цели причинения вреда кредиторам должника. Такие цели отсутствуют, доказательств их наличия управляющим не предоставлено.
Судом также установлено, что информация о неплатежеспособности должника по состоянию на даты совершения оспариваемой сделки отсутствовала. Так, ОАО "Черновское" было признано несостоятельным (банкротом) 04.03.2019, тогда как оспариваемый договор заключен сторонами 22.05.2018, что не давало оснований сомневаться в платежеспособности должника.
Таким образом, конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности условий, установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве для признания договора купли-продажи от 22.05.2018 недействительным, что является основанием для отказа в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной по этому основанию.
На основании выше изложенного, с учетом доводов апелляционной жалобы и отзыва на нее, апелляционный суд приходит к выводу о соответствии оспариваемого определения требованиям законодательства. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
С учетом финансового положения ОАО "Черновское" и права суда на снижение размера государственной пошлины, апелляционный суд взыскивает с него как с проигравшей спор стороны 1 000 руб. государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд,
ПОСТАНОВИЛ:
определение от 20.07.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-8344/2018 - оставить без изменения, а апелляционную жалобу арбитражного управляющего Старшинова Игоря Васильевича - без удовлетворения.
Взыскать с открытого акционерного общества "Черновское" (632493, Новосибирская область, Кочковский район, село Черновка, ул. Полевая, дом 24; ИНН 5426104022, ОГРН 1065456007540) в доход федерального бюджета 1 000 рублей государственной пошлины.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.
Председательствующий |
О.О. Зайцева |
Судьи |
Н.А. Усанина |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А45-8344/2018
Должник: ОАО "Черновское"
Кредитор: ООО "ИНВЕСТАГРОТРЕЙД"
Третье лицо: ГУ Управление ГИБДД МВД, МИФНС N6 по НСО, ОАО "Черновское", ООО "ИНВЕСТАГРОТРЕЙД", ООО УК Агро-Промышленный Холдинг "Радуга", ООО УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ АГРО-ПРОМЫШЛЕННЫЙ ХОЛДИНГ "РАДУГА", ОССП по Кочковскому району, ПАО "Банк "Уралсиб", ПАО "БАНК УРАЛСИБ", ПАО БАНК "ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ ОТКРЫТИЕ", союз "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих "Альянс Управляющих", Управление Гостехнадзора, УФНС по НСО, УФРС по НСО
Хронология рассмотрения дела:
14.09.2022 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-6705/19
29.07.2022 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-5123/18
27.01.2022 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-5123/18
27.10.2021 Решение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-8344/18
27.01.2021 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-6705/19
12.01.2021 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-5123/18
14.12.2020 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-5123/18
05.11.2020 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-5123/18
20.10.2020 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-5123/18
13.10.2020 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-5123/18
31.01.2020 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-6705/19
24.01.2020 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-5123/18
29.10.2019 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-5123/18
28.10.2019 Определение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-8344/18
30.08.2019 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-5123/18
23.04.2019 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-5123/18
17.04.2019 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-5123/18
21.03.2019 Определение Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-5123/18
12.03.2019 Решение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-8344/18
25.10.2018 Определение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-8344/18
05.10.2018 Определение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-8344/18
05.09.2018 Определение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-8344/18
26.07.2018 Определение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-8344/18
05.07.2018 Определение Арбитражного суда Новосибирской области N А45-8344/18
22.06.2018 Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда N 07АП-5123/18