Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 ноября 2020 г. N 14АП-7746/20 по делу N А05-4139/2020

г. Вологда

05 ноября 2020 г.

Дело N А05-4139/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 05 ноября 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Романовой А.В., судей Зориной Ю.В. и Черединой Н.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Даниловой А.С.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Авиастар Петербург" Головинского А.О. по доверенности от 21.09.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нордэкспресс" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 31 июля 2020 года по делу N А05-4139/2020,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Авиастар Петербург" (адрес: 196158, Санкт-Петербург, Московское шоссе, дом 25, корпус 1, литера В; ОГРН 1057812717104, ИНН 7810041488; далее - ООО "Авиастар Петербург") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Нордэкспресс" (адрес: 163053, город Архангельск, поселок Талажский Авиагородок, улица Аэропорт Архангельск, дом 8, этаж 2, помещение 2; ОГРН 1162901063236, ИНН 2901280967; далее - ООО "Нордэкспресс") о признании недействительной односторонней сделки, совершенной ответчиком по зачету встречных однородных требований путем направления письма от 16.02.2019 N 19.12/063 о проведении зачета.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "ЮТэйр" (далее - ЗАО "ЮТэйр").

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 31.07.2020 исковые требования удовлетворены.

ООО "Нордэкспресс" с решением не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой (с учетом дополнений) просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Доводы жалобы сводятся к следующему:

- не имеет правового значения, на какую из претензий истца совершен зачет, так как в письме от 16.12.2019 идет речь о задолженностях сторон по всем видам обязательств;

- судом не дана оценка тому обстоятельству, что на момент рассмотрения вопроса о недействительности сделки соглашение сторон, устанавливающее запрет на осуществление зачета, расторгнуто;

- вывод суда о том, что заявление о зачете является неопределенным по размеру, так как конкретная сумма зачета не указана в тексте письма не соответствует действительности;

- судом не дана оценка доводу ответчика о недобросовестности поведения истца и применении статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Ответчик, третье лицо надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

ООО "Авиастар Петербург" в отзыве на жалобу, в возражениях на дополнения к ней и представитель в судебном заседании ее доводы отклонили. Представитель истца возражал против приобщения к материалам дела новых доказательств, представленных ответчиком.

Апелляционный суд отказал на основании части 2 статьи 268 АПК РФ в удовлетворении ходатайства ответчика о приобщении к материалам дела новых письменных доказательств.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, ЗАО "ЮТэйр" (фрахтовщик) и истцом (фрахтователь) заключен 14.12.2018 договор N 18/18ЧВВЛ фрахтования воздушного судна (далее - договор N 18/18ЧВВЛ), по которому истец фрахтовал самолет АН-24 с экипажем в целях осуществления перевозок пассажиров, багажа и грузов для выполнения рейсов по маршруту г. Архангельск - п. Рогачево (аэропорт Амдерма-2, архипелаг Новая Земля - г. Архангельск).

Пунктом 1.2 дополнительного соглашения от 15.01.2019 N 2 к договору N 18/18ЧВВЛ за истцом закреплено право реализации коммерческой загрузки на зафрахтованных воздушных судах, которое может быть передано фрахтователем фрахтовщику или иным лицам (уполномоченным агентам).

Между ЗАО "ЮТэйр" (фрахтовщик), истцом (фрахтователь) и ответчиком (агент) 15.01.2019 заключено соглашение N 18/18ЧВВЛ/1 "О порядке организации взаимодействия сторон при осуществлении продажи и оформления воинских перевозок, пассажирских перевозок, перевозок багажа на зафрахтованных фрахтователем воздушных судах фрахтовщика" (далее - соглашение).

На основании пункта 1.2 соглашения истец поручил ответчику, а ответчик принял на себя обязанности осуществлять на регулярной основе свободные продажи и оформление воинских и пассажирских перевозок от имени фрахтовщика, но за счет фрахтователя, осуществлять на регулярной основе свободные продажи и оформление перевозок багажа от имени и за счет фрахтователя.

Вся выручка, поступающая от оформления и продажи перевозок, принадлежит фрахтователю (пункт 4.1 соглашения).

Пунктом 4.3 соглашения предусмотрено, что выручка, начисленная от проданных и оформленных перевозок (за исключением воинских перевозок) на рейсах, выполняемых на зафрахтованных фрахтователем воздушных судах фрахтовщика, подлежит перечислению на расчетный счет фрахтователя непосредственно агентом за вычетом агентского вознаграждения; фрахтователь вправе требовать перечисления такой выручки непосредственно от агента.

На стороне ответчика возникла задолженность по перечислению сумм выручки, полученной им в рамках исполнения соглашения, о погашении которой истец заявил в претензиях от 05.12.2019 N 652 (выручка от реализации и оформления пассажирских перевозок на сумму 1 883 093 руб.) и от 05.12.2019 N 653 (выручка от реализации и оформления перевозок грузов на сумму 787 034 руб.).

Часть долга ответчик выплатил платежными поручениями от 13.12.2019 N 1201 на сумму 200 000 руб. и от 24.12.2019 N 1223 на сумму 877 335 руб.

В ответ на претензию от 05.12.2019 N 652 ответчик в письме от 16.02.2019 N 19.12/063 сообщил об оказанных истцу в период с 10.02.2017 по 16.12.2019 транспортно-экспедиционных услугах по договору - оферте от 21.10.2016.

В абзаце втором письма от 16.02.2019 N 19.12/063 ответчик указал следующее: "В соответствии со ст. 410 ГК РФ после зачета взаимных денежных требований сумма к оплате со стороны ООО "Нордэкспресс" составляет 902 161 руб. 36 коп.". К упомянутому письму приобщен подписанный ответчиком в одностороннем порядке акт сверки расчетов за период с 01.01.2019 по 16.12.2019, согласно которому на 16.12.2019 задолженность в пользу истца составляет 902 161 руб. 36 коп.

В ходе судебного разбирательства судом установлено и сторонами подтверждено, что письмо N 19.12/063 ошибочно датировано ответчиком 16.02.2019, фактической датой письма следует считать "16.12.2019".

Письменным уведомлением от 26.12.2019 N 686 истец не признал проведенный зачет, отказался принять к оплате ряд универсальных передаточных документов (УПД) ответчика за 2019 год, предложил провести сверку расчетов отдельно по каждому обязательству.

При рассмотрении дела N А05-798/2020 в Арбитражном суде Архангельской области по иску общества с ограниченной ответственностью "Авиастар Петербург" к ООО "Нордэкспресс" о взыскании задолженности и неустойки по соглашению от 15.01.2019 от N 18/18ЧВВЛ/1 ООО "Нордэкспресс" сослался на погашение части долга путем проведения зачета по его письменному уведомлению от 16.02.2019 N 19.12/063.

Данное обстоятельство послужило основанием для предъявления истцом требования о признании совершенной истцом односторонней сделки по зачету недействительной.

Суд первой инстанции признал требование обоснованным и удовлетворил его.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с обжалуемым судебным актом.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", зачет может быть признан судом недействительным по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Статьей 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В силу пункта 2 статьи 154 и статьи 410 ГК РФ зачет как способ прекращения обязательства является односторонней сделкой, для совершения которой необходимы определенные условия: требования должны быть встречными, однородными, с наступившими сроками исполнения.

В шестом абзаце статьи 411 ГК РФ установлено, что зачет требований не допускается в случаях, предусмотренных законом или договором.

Как следует из разъяснения, содержащегося в пункте 51 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена.

Согласно пункту 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" зачет как односторонняя сделка (пункт 2 статьи 154 ГК РФ) может быть признан судом недействительным, в частности, по основаниям, предусмотренным главой 9 ГК РФ.

В рассматриваемом случае совершенная ответчиком односторонняя сделка, направленная на зачет взаимных требований, которым прекращались обязательства агента перед фрахтователем, нарушала условия порядка расчетов по агентским услугам, установленные пунктом 4.5 соглашения.

В соответствии с шестым абзацем статьи 411 ГК РФ такая односторонняя сделка является недействительной.

Довод ответчика о том, что пунктом 1.2 соглашения регламентирован порядок расчетов только в отношении пассажирских перевозок и перевозок багажа, тогда как зачет был направлен на прекращение обязательств, в том числе, и по грузовым перевозкам подлежит отклонению как несостоятельный.

Письмо ответчика от 16.02.2019 N 19.12/063 является ответом на претензию истца от 05.12.2019 N 652, в которой заявлено требование о перечислении 1 883 093 руб. 15 коп. от реализации перевозок именно пассажиров и багажа. Требование в отношении перечисления денежных средств по грузовым перевозкам было предъявлено истцом в другой претензии (N 653). Кроме того, из названия соглашения и пункта 1.1 соглашения следует, что его предметом являлись также отношения по оформлению и реализации грузовых перевозок.

Довод ООО "Нордэкспресс" относительно того, что судом не дана оценка тому обстоятельству, что на момент рассмотрения вопроса о недействительности сделки соглашение сторон, устанавливающее запрет на осуществление зачета, расторгнуто, также отклоняется апелляционной коллегией ввиду следующего.

Соглашение от 10.04.2019 подписано фрахтовщиком (ЗАО "ЮТэйр") только в процессе рассмотрения настоящего дела в суде. Данное обстоятельство не оспаривается ответчиком, подтверждается пояснениями истца и письмом директора ЗАО "ЮТэйр" от 22.06.2000 N 36(36П)-8796/20-1, из которого следует, что по состоянию на 19.06.2020 соглашение от 10.04.2019 "О расторжении Соглашения о порядке организации взаимодействия_" со стороны фрахтовщика не подписывалось.

Пунктом 7.1 соглашения предусмотрено, что настоящее соглашение может быть изменено или расторгнуто сторонами не иначе как по соглашению сторон.

Таким образом, на дату заявления о зачете (16.12.2019) установленный пунктом 4.5 соглашения запрет одностороннего зачета денежных расчетов между агентом и фрахтователем оставался действующим.

Суд апелляционной инстанции согласен с позицией суда первой инстанции о том, что заявление о зачете, содержащееся в письме ответчика от 16.02.2019 N 19.12/063, является неопределенным по размеру. Из текста письма невозможно установить сумму прекращенных обязательств, поскольку сообщается лишь об остатке долга ответчика в сумме 902 161 руб. 36 коп.

Как усматривается из материалов дела, в судебном заседании представитель ответчика пояснил, что 16.12.2019 заявлено о зачете взаимных требований на сумму 1 410 688 руб. 88 коп.

Между тем в заявлении о зачете и приложенному к нему "акту сверки за период с 01.01.2019 по 16.12.2019" указанная сумма не отражена, при этом ответчиком в акте сверки учтена задолженность истца на 01.01.2019 в сумме 1 938 948 руб.

Расшифровка встречных требований, зачет которых проведен в спорном заявлении, представлена ответчиком только в судебном заседании 29.07.2018. В расшифровке указаны требования ответчика, обязательства по оплате которых не учитывались в акте сверки за период с 01.01.2019 по 16.12.2019.

Ознакомившись с расшифровкой, представитель истца заявил, что по состоянию на 19.12.2019 истек годичный срок исковой давности по активным требованиям ответчика, возникшим из УПД от 10.05.2018 N 2467, от 20.05.2018 N 2582, от 31.05.2018 N 2714, от 20.06.2018 N 2909, от 10.07.2018 N 3138, от 20.07.2018 N 3235. Также истец отметил, что в расшифровке необоснованно учтены требования ответчика, не связанные с указанным в заявлении договором на оказание транспортно-экспедиционных услуг от 21.10.2016 (услуги хранения на общую сумму 575 285 руб., комиссия за оформление сверхнормативного багажа в сумме 35 157 руб.).

В пункте 18 постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" дано разъяснение о том, что в случаях, предусмотренных статьей 411 ГК РФ, зачет не влечет юридических последствий, на которые он был направлен, в частности, если зачет противоречит условиям договора либо по активному требованию истек срок исковой давности.

При истечении срока исковой давности по активному требованию должник по нему, получивший заявление о зачете, не обязан в ответ на него сообщать о пропуске срока исковой давности кредитору (пункт 3 статьи 199 ГК РФ).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности совершенной ответчиком односторонней сделки по зачету. Несмотря на то, что заявление о зачете от 16.12.2019 (письмо от 16.02.2019 N 19.12/063) по существу является беспредметным и неопределенным по размеру, ответчик расценивает его как сделку, и ссылается на это заявление как доказательство погашения долга.

В свою очередь правовой интерес истца в признании данной сделки недействительной связан с рассмотрением дела N А05-798/2020 в Арбитражном суде Архангельской области.

Установив изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что нарушенное право истца подлежит восстановлению путем удовлетворения заявленного иска о признании недействительной на основании статьи 411 (абзац 6) и пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделки по зачету взаимных однородных требований, оформленной в виде заявления ответчика в письме от 16.02.2019 N 19.12/063,

Апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют. Нормы материального и процессуального права применены правильно. Оснований для отмены решения суда не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении жалобы расходы по уплате государственной пошлины возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 31 июля 2020 года по делу N А05-4139/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нордэкспресс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Романова

Судьи

Ю.В. Зорина Н.В. Чередина