Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2024 г. N 21АП-6123/23 по делу N А83-8011/2023

05 февраля 2024 г.

Дело N А83-8011/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 30.01.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.02.2024.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колупаевой Ю.В., судей Евдокимова И.В., Тарасенко А.А.,

при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи секретарем судебного заседания Машлахяном С.В.,

при участии в судебном заседании:

от Тодорочко Алексея Леонидовича - Годжаева О.В., представитель по доверенности от 21.07.2023 N 82/43-н/82-2023-1-674,

от Бейбутяна Вардана Балабековича - Попкова Е.А., представитель по доверенности N 77 АД 0376320 от 27.04.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бейбутян Вардана Балабековича на решение Арбитражного суда Республики Крым от 11.10.2023 по делу N А83-8011/2023 (судья Плотников И.В.)

по исковому заявлению Тодорочко Алексея Леонидовича

к Бейбутян Вардану Балабековичу,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО"Маршал-Тур", Низамутдиновой М.И., нотариуса Ялтинского городского нотариального округа Республики Крым Левунец Ольги Николаевны,

о признании договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Маршал-Тур" недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Тодорочко Алексей Леонидович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Бейбутян Вардану Балабековичу (далее - ответчик) с требованиями о признании договора от 23.03.2022 купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Маршал-Тур" заключенного между Бейбутян В.Б. и Тодорочко А.Л. недействительным, а также применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности Бейбутян В.Б. на 100% доли в уставном капитале ООО "Маршал-Тур" и взыскания с Бейбутян В.Б. денежных средств в размере 5250000 руб.

Исковые требования обоснованы тем, что спорная сделка совершена в результате обмана, поскольку сокрытие ответчиком документов, имеющихся в ООО "Маршал-Тур", содержащих информацию о невозможности пользования земельным участком, в том числе его застройки, повлекло заключение договора на невыгодных для покупателя условиях.

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 11.10.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Бейбутян В.Б. обратилось с апелляционной жалобой, в которой просил исключить из мотивировочной части решение выводы суда о том, что ответчиком предоставлены недостоверные заверения об обстоятельствах.

Апелляционная жалоба мотивирована нарушением судом первой инстанции норм процессуального права. Апеллянтом указано, что суд первой инстанции вышел за предел заявленных требований, установленные судом первой инстанции обстоятельства касаются не данного спора, а ора о расторжении договора, который рассматривается в ином деле.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2023 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель апеллянта просила апелляционную жалобу удовлетворить, исключить из мотивировочной части судебного акта соответствующие выводы суда.

В судебном заседании представитель истца просила апелляционную жалобы ответчика оставить без удовлетворения, решение суда первой инстанции - без изменения.

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем опубликования указанной информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи, в связи с чем, суд на основании статей 121, 123, 156, 266 АПК РФ считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие представителей лиц, участвующие в деле.

Как следует из апелляционной жалобы, ответчик обжалует решение суда первой инстанции только в мотивировочной части.

Возражений относительно пределов апелляционного обжалования решения суда первой инстанции не представлено.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Учитывая, что от лиц, участвующих в деле, не поступило возражений против проверки решения в обжалуемой части, апелляционный суд на основании части 5 статьи 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность решения суда только в обжалуемой заявителем части.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

23.03.2022 между истцом Тодорочко Алексеем Леонидовичем и Бейбутяном Варданом Балабековичем заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенный нотариусом Ялтинского городского нотариального округа республики Крым Левунец О.Л., зарегистрированный в реестре за N 82/102-н/82-2022-2- 337 (далее - договор).

Согласно пункту 1 договора, ответчик продал истцу принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Маршал-Тур" в размере 100 % долей уставного капитала общества, а истец в свою очередь купил указанную долю. Размер принадлежащей Бейбутяну Вардану Балабековичу доли в уставном капитале Общества составляет 100% процентов.

Указанная доля в уставном капитале Общества оплачена в полном объеме, что подтверждается Справкой N 3, выданной ООО "Маршал-Тур" 14 февраля 2022 года.

Согласно пункту 2 договора полномочие на распоряжение указанной долей в уставном капитале Общества принадлежит Бейбутяну В.Б. на основании Протокола N 7 общего собрания ООО "Маршал-Тур" от 30 марта 2015 года, Протокола N 8 общего собрания участников ООО "Маршал-Тур" от 20 апреля 2015 года, Свидетельства о праве на долю в общем имуществе супругов, выдаваемого пережившему супругу, выданного 21 февраля 2022 года Бадзымой А.Р., нотариусом города Москвы, по реестру за N 77/1380-н/77-2022-1-514, Свидетельства о праве на наследство по закону, выданного 21 февраля 2022 года Бадзымой А.Р., нотариусом города Москвы, по реестру за N 77/1380-н/77-2022-1-515 и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 23 марта 2022 года N ЮЭ9965-22-69788394, полученной в электронной форме Левунец Ольгой Николаевной, нотариусом Ялтинского городского нотариального округа Республики Крым.

В соответствии с пунктом 3 договора, номинальная стоимость доли в уставном капитале Общества, принадлежащая Бейбутяну Вардану Балабековичу, согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 23 марта 2022 года N ЮЭ9965- 22-69788394, полученной в электронной форме Левунец Ольгой Николаевной, нотариусом Ялтинского городского нотариального округа Республики Крым, составляет 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек.

Согласно пункту 4 договора стороны оценивают указанную долю в уставном капитале Общества в 105000000 (сто пять миллионов) рублей 00 копеек, что эквивалентно сумме размером в 1000000 (один миллион) долларов США 00 центов по согласованию сторон на 23 марта 2022 года.

Пунктом 5.1 договора предусмотрен следующий порядок оплаты:

сумма в размере 5 250 000 (пять миллионов двести пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек, что эквивалентно сумме размером в 50 000 (пятьдесят тысяч) долларов США 00 центов по согласованию сторон на дату заключения договора оплачена Тодорочко Алексеем Леонидовичем Продавцу наличными денежными средствами до подписания настоящего Договора. Я, Низамутдинова Марьям Ильдусовна, Представитель Бейбутян Вардана Балабековича, своей подписью под настоящим Договором подтверждаю получение от Покупателя указанной в данном подпункте суммы денежных средств в сумме 5 250 000 (пять миллионов двести пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек (пункт 5.1.1. договора);

Согласно пункту 5.1.2. договора оставшаяся сумма в размере эквивалентном 950 000 (девятьсот пятьдесят тысяч) долларов США 00 центов, будет оплачена Покупателем Продавцу в срок до 23 марта 2023 года (двадцать третьего марта две тысячи двадцать третьего года) включительно на расчетный счет Продавца.

В соответствии с пунктом 5.6. договора стороны могут предусмотреть более или менее длительные сроки (месяцы, сутки) оплаты денежных средств, указанных в подпункте 5.1.2. настоящего договора, отдельным дополнительным соглашением, которое будет являться неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно пункту 8 договора стороны пришли к соглашению, что в соответствии со статьёй 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации все права участника Общества осуществляются покупателем в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, за исключением: принятия решений об избрании исполнительного органа Общества; принятия решений об изменении устава Общества; принятия решений о распоряжении правами, вытекающими из Договора аренды земельного участка кадастровый номер 90:25:010103:836, заключенного между Муниципальным образованием городской округ Ялта и ООО "Маршал-Тур" 27 апреля 2016 года, зарегистрированного Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым в Едином государственном реестре недвижимости 10.08.2016 года 90-090/016-90/021/675/2016-7214. Указанные решения принимаются Продавцом до снятия обременения с доли.

В пункте 16 договора купли-продажи доли дополнительно предусмотрены следующие заверения продавца:

- финансово - хозяйственная деятельность Общества с момента регистрации до момента передачи доли в уставном капитале Продавцом в собственность Покупателя осуществлялась в полном соответствии с законодательством Российской Федерации;

- достоверно проинформировал Покупателя о характере деятельности и финансовом состоянии дел Общества на момент заключения договора, и он полностью соответствует тому, что указано в балансе предприятия;

- отсутствуют иные юридически значимые и известные ему обстоятельства, препятствующие заключению и исполнению договора на указанных в нём условиях;

- заключение Договора не нарушает никаких положений и норм действующего законодательства Российской Федерации, правил или распоряжений, которые относятся к Продавцу, его правам и обязательствам перед третьими лицами.

Переход права собственности на долю зарегистрирован в ЕГРЮЛ 31.03.2022 г.

Истец полагал, что спорный договор является недействительной сделкой, совершенной в результате обмана, ответчик скрыл от него важную информацию, которая повлияла на решение истца приобрести указанную долю, вследствие чего договор купли-продажи был им заключен на крайне невыгодных условиях, при этом цена, указанная в договоре купли-продажи не соответствует реальной стоимости доли в уставном капитале общества и сильно завышена, не соответствует реальной рыночной стоимости.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с данным иском.

В удовлетворении исковых требований судом первой инстанции было отказано.

Вместе с тем суд первой инстанции в мотивировочной части судебного акта указал следующее: "В рассматриваемом споре, суд приходит к выводу, что ответчиком предоставлены недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения и исполнения договора, и имеющие для истца существенное значение, повлиявшие на заключение договора на тех условиях, которые предусмотрены договором, что является основанием в силу ч. 2 ст. 431.2. Гражданского кодекса Российской Федерации для отказа истца от исполнения договора и расторжения договора."

Апеллянт не согласен с включением данного абзаца в мотивировочную часть судебного акта.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным, соответственно не подлежит отмене.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В пункте 2 части 4 статьи 170 АПК РФ предусмотрено, что в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле. Аналогичные требования установлены и к содержанию постановления суда апелляционной инстанции (часть 2 статьи 271 АПК РФ).

Таким образом, суд при разрешении дела по существу обязан оценить обстоятельства и доводы, на которые ссылаются стороны.

Как следует из материалов дела истец, в обоснование своих требований, ссылаясь на наличие обмана со стороны ответчика указывав том числе на то, что продавцом были сделаны недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения и исполнения договора, изложенные в пункте 16 договора (т. 4 л.д. 87-92).

В связи с чем, суд первой инстанции был обязан был проверить данные доводы.

Указанные выше выводы суда основаны на исследовании имеющихся в материалах дела доказательствах, исходя из положений статей 65, 67, 71 АПК РФ. Апеллянтом правильность указанных выводов не оспорена, апелляционная жалоба доводов в данной части не содержит.

В обжалуемом судебном акте приведены мотивы, по которым суд отказал в удовлетворении требований, суд основывался на фактических обстоятельствах, имеющих значение для дела, которые установлены на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов участвующих в деле лиц.

Испрашиваемые к исключению заявителем жалобы выводы суда первой инстанции в мотивировочной части оспариваемого судебного акта не влияет на законность и обоснованность судебного акта, доказательств нарушения прав и законных интересов не представлено. Несоответствия установленных обстоятельств, имеющимся в материалах дела доказательствам не установлено.

Несогласие с мотивировочной частью судебного акта должно преследовать цель изменения или исключения выводов об обстоятельствах, которые нарушают права сторон, в том числе, приобретя обязательный характер (статьи 16 и 69 АПК РФ), могут воспрепятствовать в будущем реализации гражданских прав или судебной защите в рамках иных отношений и по иным делам.

В силу статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения.

При том, суд не связан предшествующей оценкой и придя к иным выводам должен указать соответствующие мотивы (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

Таким образом, оспариваемый вывод суда первой инстанции не нарушает прав и законных интересов ответчика, так как не является обстоятельством в понимании статьи 69 АПК РФ. При разрешении спора о расторжении оспариваемого договора, заявитель вправе предоставлять соответствующие доказательств в подтверждение своей позиции, в том числе доказать, что заверения об обстоятельствах, изложенные в пункте 16 договора были достоверными.

С учётом изложенного, судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Иные аргументы заявителя апелляционной жалобы были предметом подробного исследования в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка в соответствии с действующим законодательством. Приведенным доводам судом первой инстанции дана надлежащая оценка, и они отклонены. Оснований для признания их обоснованными не усматривает и суд апелляционной инстанции

Предусмотренные статьей 270 АПК РФ основания к отмене решения арбитражного суда первой инстанции отсутствуют.

При этом судом не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда города Республика Крым от 11.10.2023 на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 11.10.2023 в обжалуемой части по делу N А83-8011/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу Бейбутян Вардана Балабековича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Ю.В. Колупаева

Судьи

И.В. Евдокимов А.А. Тарасенко