Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2020 г. N 17АП-10457/20 по делу N А50-1690/2020

г. Пермь

06 ноября 2020 г.

Дело N А50-1690/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 ноября 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Гребенкиной Н.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Харисовой А.И.,

при участии:

от истца, Богату Екатерины Вячеславовны, - представители не явились;

от ответчика, ООО "Формула вкуса", - Ульянов Н.А., представитель по доверенности от 17.03.2020; Хлебодаров А.В., представитель по доверенности от 17.03.2020;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Богату Екатерины Вячеславовны,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 30 июля 2020 года

по делу N А50-1690/2020

по иску Богату Екатерины Вячеславовны

к ООО "Формула вкуса" (ОГРН 1185958020390, ИНН 5902049074)

о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале,

УСТАНОВИЛ:

Богату Екатерина Вячеславовна (далее - Богату Е.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Формула вкуса" (далее - ООО "Формула вкуса", ответчик) о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в связи с ее выходом из состава участников общества в размере 1 918 203 руб.

Решением суда от 30.07.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт. Заявитель жалобы считает, что судом не учтено, что 03.12.2019 Богату Е.В. направила в адрес ООО "Формула Вкуса" заявление о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли наличными либо безналичными денежными средствами. Заявление было получено директором ООО "Формула Вкуса". 07.02.2020 Богату Е.В. направила в адрес ООО "Формула Вкуса" повторно заявление о выходе из состава участников ООО "Формула Вкуса" нотариально заверенное. К заявлению о выходе прилагалась справка N 288 об определении ориентировочной рыночной стоимости объекта оценки размер принадлежащей доли Богату Е.В. в ООО "Формула Вкуса" составляет в денежном эквиваленте 1 918 203 руб. Указанную сумму Богату Е.В. просила выплатить в установленные законом сроки, что сделано не было. Отмечает, что судом также не учтено, что ООО "Формула Вкуса" всячески злоупотребляет своими правами, не получает направленную ему корреспонденцию, не собирает собрание участников ООО "Формула Вкуса" по требованию участника, тем самым нарушая права Богату Е.В., ее волеизъявление, направленное на прекращение прав участия в ООО "Формула Вкуса.

Ответчик направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против ее удовлетворения.

В судебном заседании апелляционного суда представители ответчика против доводов апелляционной жалобы возражают, считают решение суда законным и обоснованным, просят оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, представителей не направил, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "Формула вкуса" создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 18.06.2018, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (л.д.28).

По состоянию на 27.01.2020 Богату Е.В. являлась участником общества с размером доли 50% уставного капитала общества.

03.12.2019 Богату Е.В. направила в адрес общества заявление о выходе из состава участников общества. Заявление составлено в простой письменной форме.

07.02.2020 Богату Е.В. направила в адрес общества заявление о выходе из состава участников общества, удостоверенное нотариально.

Ссылаясь на то, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества не выплачена в установленный срок, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По результатам рассмотрения материалов дела, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав явившихся в судебное заседание представителей ответчика, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Исходя из положений подп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с п. 8.1 Устава ООО "Формула вкуса" участник имеет право в любой момент выйти из общества путем отчуждения совей доли обществу или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом и уставом. Выход участника из общества должен быть одобрен Общим собранием Участников. Решение принимается единогласно.

Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", вступившим в силу с 1 июля 2009 года, пункт 1 статьи 94 ГК Российской Федерации и пункт 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" были изложены в новой редакции, предусматривающей право участника общества на выход из общества, только если это предусмотрено уставом общества.

Данные нормы направлены на обеспечение стабильности корпоративных отношений в обществах с ограниченной ответственностью с учетом положений, установленных уставом общества при учреждении общества или внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников, принятому единогласно.

Аналогичные выводы изложены в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 22.11.2012 N 2184-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Пари" на нарушение конституционных прав и свобод положениями пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, если уставом общества право на выход из числа участников общества поставлено в зависимость от согласия остальных участников этого общества, в силу закона выход из числа участников общества в отсутствие этого согласия не допускается.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ответчик, ознакомившись с заявлением участника Богату Е.В. о выходе из состава участников общества в рамках рассмотрения настоящего дела, направил всем участникам общества (Богату Е.В., Зариповой Л.И., Новоселовой Е.И.) уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Формула вкуса" путем проведения заочного голосования (опросным путем) 17 июля 2020 г. с повесткой дня - одобрение выхода Богату Екатерины Вячеславовны из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Формула вкуса" в соответствии с п. 8.1 Устава ООО "Формула вкуса".

Как следует из протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Формула вкуса" (в форме заочного голосования) от 17 июля 2020 года решение об одобрении выхода Богату Екатерины Вячеславовны из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Формула вкуса" в соответствии с п. 8.1 Устава ООО "Формула вкуса" не принято. Зарипова Л.И. и Новоселова Е.И. проголосовали против одобрения, Богату Е.В. отказалась от участия в собрании ввиду несогласия с заочной формой его проведения.

Таким образом, предусмотренное п.8.1 Устава Общества единогласное одобрение собранием участников выхода Богату Е.В. из общества отсутствует.

Поскольку доказательств получения согласия участников Общества о выходе из состава участников Богату Е.В. в материалы дела не представлено, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оснований для вывода о наличии у истца права на выход путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или самого общества и на получение действительной стоимости доли не имеется. Отказ в удовлетворении исковых требований является правомерным.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 30.07.2020 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 30 июля 2020 года по делу N А50-1690/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Н.А. Гребенкина О.В. Суслова