Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 ноября 2020 г. N 09АП-53655/20 по делу N А40-98465/2020

г. Москва

06 ноября 2020 г.

Дело N А40-98465/20

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 ноября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Панкратовой Н.И.

судей Проценко А.И., Алексеевой Е.Б. при ведении протокола судебного заседания секретарем Ярахтиным А.Е. рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

АО "Экстракт-Фили" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 августа 2020 г. по делу А40-98465/20, принятое судьей Коршиковой Е.В. по иску ООО "Скай-картинг" (ОГРН: 1177746962799, ИНН: 9710035660) к АО "Экстракт-Фили" (ОГРН: 1027739081534, ИНН: 7730116868) о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Низовцев И.В. по доверенности от 20.10.2020 г.; диплом номер 107724 0343539 от 17.07.2014, Данилов К.С. по доверенности от 08.07.2020 г.; диплом номер ОК88882 от 25.06.2012,

от ответчика: Зорин А.В. по доверенности от 23.07.2020 г.; диплом номер ВСВ 0802265 от 25.07.2005,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Скай-картинг" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к акционерному обществу "Экстракт-Фили" (далее - ответчик) о взыскании суммы обеспечительного платежа в размере 4 660 645 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2020 по 15.06.2020 в размере 54 883 руб. 55 коп., с последующим начислением процентов по день фактической оплаты долга.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.08.2020 по делу А40-98465/20 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Представитель ответчика, явившийся в судебное заседание, доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт по основаниям, изложенным в жалобе.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика, указал на несостоятельность доводов, заявленных в ней.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.05.2018 между истцом (арендатором) и ответчиком (арендодателем) заключен договор аренды нежилого помещения N Д/18-П/2/12- 14/06-01-10 (далее -Договор).

По условиям Договора арендодатель обязуется передать, а арендатор принять во временное владение и пользование (в аренду) нежилое помещение общей площадью 8 506,7 кв.м, расположенное по адресу: г. Москва, Багратионовский проезд, д. 5, согласно приложению N 1 к договору.

Передача помещений в аренду подтверждается актом приема-передачи от 01.05.2018 г., подписанным сторонами.

В соответствии с п. 8.1 Договора, срок действия договора аренды установлен с даты его подписания до 30 апреля 2023 г.

Согласно п. 4.6 Договора, в качестве гарантии исполнения своих обязательств по договору арендатор обязуется уплатить арендодателю обеспечительный взнос в сумме равной двукратной сумме базовой арендной платы за арендуемые помещения, что составляет 84 739 у.е, включая НДС 12 926,29 у.е. Обеспечительный взнос является гарантией выполнения арендатором своих обязательств по своевременному и полному внесению арендной платы, иных платежей, содержанию помещений и оборудования в исправном состоянии, соблюдению условий договора, по возврату помещений при расторжении договора в сроки, согласованные сторонами, по возмещению убытков, штрафных санкций, неустоек.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения арендатором обязательств по договору из обеспечительного взноса арендатором в бесспорном порядке (без обращения в суд) удерживается сумма, необходимая для удовлетворения требований арендодателя.

Факт перечисления суммы обеспечительного платежа ответчиком не оспаривается.

01.05.2018 между ООО "АРЕНДА "ДЖИПИ" (прежний арендатор), ЗАО "Экстракт-Фили" (арендодателем) и ООО "Скай-Картинг" (новый арендатор) было заключено соглашение об уступке прав требования (цессии), согласно условиям которого прежний арендатор передает новому арендатору право требования у арендодателя по договору аренды нежилого помещения N NД/18-П/2/12-14/06-01-10 от 01.05.2018 г. получение возврата денежных средств (обеспечительного платежа) в общей сумме 4 660 645 руб. 00 коп

На основании соглашения от 29.02.2020 г. Договор расторгнут сторонами в соответствии с п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ), помещения возвращены арендодателю по акту приема-передачи помещений 29.02.2020 года.

В соответствии с п. 4.6 Договора, возврат обеспечительного взноса или его части осуществляется Арендодателем при отсутствии финансовых обязательств со стороны Арендатора по договору, а также при отсутствии необходимости приведения помещений в первоначальное состояние, с учетом согласованных отделимых и неотделимых улучшений, в течение 30 дней с момента подписания акта о возврате помещений и оборудования.

Как следует из иска, ответчиком не исполнена обязанность по возврату суммы обеспечительного платежа в установленный договором срок, в результате чего за ответчиком образовалась задолженность в размере 4 660 645 руб..

Претензия, направленная в адрес ответчика от 31.05.2020 г. с требованием возврата обеспечительного платежа, оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в Арбитражный суд г. Москвы с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что Договор расторгнут сторонами, в связи с чем на основании п.4.6 Договора у ответчика имеется обязанность по возврату суммы обеспечительного платежа, которая не исполнена последним.

По мнению судебной коллегии, данный вывод суд первой инстанция является и обоснованным и верным в силу следующих причин.

Согласно ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). При этом, правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Обязанность возврата неосновательного обогащения наступает независимо от того, является ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из содержания данной статьи, следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: факт неосновательного получения (сбережения) ответчиком имущества или денежных средств, а также то, что неосновательное обогащение ответчика имело место за счет истца.

Согласно п. 3 ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотренное настоящим Кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

Согласно п.2 ст. 381.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, с которыми стороны связали возможность произведения зачета из суммы обеспечительного платежа, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

По смыслу п. 4.6 Договора обеспечительный взнос является предусмотренным соглашением сторон способом обеспечения исполнения обязательств истца перед ответчиком согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ.

Данный взнос является гарантией выполнения арендатором своих обязательств по своевременному и полному внесению арендной платы, иных платежей, содержанию помещений и оборудования в исправном состоянии, соблюдению условий договора, по возврату помещений при расторжении договора в сроки, согласованные сторонами, по возмещению убытков, штрафных санкций, неустоек.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения арендатором обязательств по договору из обеспечительного взноса арендодателем в бесспорном порядке (без обращения в суд) удерживается сумма, необходимая для удовлетворения требований арендодателя.

В силу статей 421, 431 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, а при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Так, стороны предпринимательской деятельности вправе согласовать выплату компенсации за досрочное расторжение договора по инициативе одной из сторон в зависимости от обстоятельств, послуживших основанием к отказу от договора. При этом, исходя из принципа соблюдения баланса интересов таких сторон, следует учитывать, что при заключении договора арендодатель рассчитывает на получение дохода от сданного в аренду имущества в течение всего срока действия договора и в связи с досрочным расторжением договора по инициативе арендатора он утрачивает такую возможность.

По этой причине стороны предпринимательской деятельности могут определить порядок, основания расторжения договора и согласовать в соответствии с положениями статей 310, 329,421 Гражданского кодекса Российской Федерации особые условия для расторжения договора, в том числе немотивированного, в одностороннем порядке, установив определенную компенсацию за досрочный отказ от договора, не свидетельствующую о привлечении отказавшейся от договора стороны к ответственности, а напротив, предоставляющую стороне договора возможность расторгнуть его без объяснения причин.

Как обоснованно указал суд первой инстанции Договор расторгнут по соглашению сторон в отсутствие каких-либо возражений со стороны арендодателя, а, следовательно, исходя из положений, закрепленных в п.4.6. Договора после наступления вышеуказанного обстоятельства, у ответчика отсутствуют правовые основания для удержания суммы обеспечительного платежа, подлежащего возврату арендатору.

В своей жалобе ответчик указывает, что судом не было учтено, что в п. 3 соглашения о расторжении Договора стороны предусмотрели, что они не имеют каких-либо взаимных претензий, в том числе и финансового характера, следовательно, арендатор не имеет права требовать возврата спорной суммы.

Судебная коллегия не может согласиться с данным доводом заявителя жалобы.

Частью 1 ст. 71 АПК РФ установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В части 4 вышеуказанной статьи также указано, что каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В п. 3 соглашения о расторжении Договора от стороны действительно предусмотрели, что каких-либо взаимных претензий, в том числе и финансового характера не имеют.

В то же время, согласно п. 4.6 Договора возврат обеспечительного взноса или его части осуществляется Арендодателем при отсутствии финансовых обязательств со стороны Арендатора по договору, а также при отсутствии необходимости приведения помещений в первоначальное состояние, с учетом согласованных отделимых и неотделимых улучшений, в течение 30 дней с момента подписания акта о возврате помещений и оборудования.

Таким образом, на момент расторжения Договора стороны констатировали отсутствие каких-либо имущественных к друг-другу требования по Договору.

В то же время, настоящие исковые требования носят кондикционный характер и обусловлены ненадлежащим исполнением ответчиком обязанности по возврату обеспечительного платежа, обязанность по возврату которого на момент подписания Соглашения у арендодателя не наступила.

Учитывая, что стороны данным соглашением не освободили арендодателя от обязанности, установленной п. 4.6. Договора, а данное обстоятельство не прописано и прямо не следует из текста соглашения, то суд первой инстанции обоснованно признал сумму обеспечительного платежа неосновательным обогащением на стороне ответчика и удовлетворил заявленный иск в полном объеме.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба АО "Экстракт-Фили" является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 28 августа 2020 г. по делу А40-98465/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с АО "Экстракт-Фили" (ОГРН: 1027739081534, ИНН: 7730116868) в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Панкратова Н.И.

Судьи

Проценко А.И. Алексеева Е.Б.