Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 ноября 2020 г. N 09АП-42983/20 по делу N А40-271232/2019

г. Москва

05 ноября 2020 г.

Дело N А40-271232/19

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Т.В. Захаровой,

судей В.Р. Валиева, Е.А. Птанской,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.М. Кулиш,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Технодор" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 22 июня 2020 года по делу N А40-271232/19, принятое судьей Махалкиным М.Ю.,

по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Технодор" (ОГРН: 1147746867619, ИНН: 7723916101)

к Акционерному обществу "УК "ПроектСтрой" (ОГРН: 1107847176095, ИНН: 7842432188) о расторжении договора N 1/2014 от 16.07.2014,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: извещен, представитель не явился,

от ответчика: извещен, представитель не явился,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Технодор" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу "УК "ПроектСтрой" (далее - ответчик) о расторжении договора купли-продажи нежилого помещения N 1/2014 от 16.07.2014, о взыскании денежных средств в размере 4 000 000 рублей.

Решением от 22 июня 2020 года Арбитражный суд города Москвы в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела..

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев дело в отсутствие сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в порядке статей 123, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований к удовлетворению апелляционной жалобы и отмене или изменению решения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2017 по делу N А40-82465/17-187-116"Б" истец признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника и в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим утверждена Серегина Юлия Евгеньевна.

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 г. "О несостоятельности (банкротстве)", с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

ООО "Технодор" (ИНН 7723916101) было зарегистрировано как юридическое лицо 31.07.2014, впоследствии, в порядке реорганизации к ООО "Технодор" было присоединено несколько юридических лиц, в том числе и ООО "Отель "Бизнес-Сити" (ИНН 7826090258), которое прекратило свою деятельность в результате присоединения к ООО "Технодор" (запись о реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица от 16.07.2015 за N 2157747999760).

Таким образом, ООО "Технодор" (ИНН 7723916101), является правопреемником (в порядке универсального правопреемства) по правам и обязательствам ООО "Отель "Бизнес-Сити" (ИНН 7826090258), в том числе возникшим до даты присоединения - 16.07.2015.

Согласно пункту 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 ст. 58 ГК РФ, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

В абзаце 2 пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.

Универсальный характер правопреемства обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент реорганизации.

При универсальном правопреемстве к правопреемнику переходят также те права и обязанности, которые не признаются и (или оспариваются), либо те, которые на момент реорганизации не выявлены.

Согласно предоставленным Управлением Росреестра по Санкт-Петербургу по запросу конкурсного управляющего ООО "Технодор" документам по факту отчуждения объектов недвижимого имущества, ранее принадлежащих ООО "Отель "Бизнес-Сити", следует, что 16.07.2014 между ООО "Отель "Бизнес-Сити" (продавец) и АО "УК "ПроектСтрой" (покупатель) был заключен договор N 1/2014 купли-продажи нежилого помещения (далее - Договор), в силу пунктов 1.1 и 1.2 которого, Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель принять и оплатить следующее недвижимое имущество: нежилое помещение площадью 166,50 кв.м., этаж -1, местонахождение: г. Санкт-Петербург, Владимирский проспект, дом 5, лит. А, пом. 7-Н, кадастровый (или условный) номер: 78:31:1224:6:37:7 (кадастровый номер в настоящее время: 78:31:0001224:1298).

В соответствии с п. 2.1 Договора, стоимость помещения составляет 4 000 000 рублей, оплата помещения производится Покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца или на расчетные счета третьих лиц с письменного указания Продавца в течение 1 месяца с момента государственной регистрации права собственности Покупателя на помещение в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (пункт 3.1 Договора).

В силу пункта 3.3 Договора, пользуясь правом, предоставленным п.5 ст. 488 ГК РФ, стороны пришли к соглашению, что с момента передачи помещения и до его оплаты, помещение не находится в залоге у Продавца для обеспечения исполнения Покупателем обязанности по оплате. Переход права собственности на помещение не зависит от его оплаты.

В обоснование заявленного требования истец указывает, что оплата покупателем по договору купли-продажи не произведена.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия от 18.06.2019 исх. N 18-06/19-001 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность, оставлена без удовлетворения, в связи с чем, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что истцом пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы истца подлежат отклонению по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.07.2017 возбуждено производство по делу о банкротстве должника ООО "Технодор".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2017 по делу N А40-82465/17-187-116"Б" должник ООО "Технодор" признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, должник ООО "Технодор" является правопреемником ООО "Отель "Бизнес-Сити" (ИНН 7826090258), которое прекратило свою деятельность в результате реорганизации путем присоединения к ООО "Технодор" 16.07.2015.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункты 1, 2 статьи 200 ЕК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 ГК РФ, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Согласно абзацу 2 пункта 26 Постановления Пленума ВС РФ N 25 от 23.06.2015 г. "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства.

Как указано в пункте 6 Постановления Пленума ВС РФ N 43 от 09.09.2015 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Довод истца о том, что он, как первый добросовестный руководитель после смены руководителя ООО "Отель "Бизнес-Сити", не могла узнать о нарушении прав ООО "Технодор" как универсального правопреемника ООО "Отель "Бизнес-Сити" ранее установления соответствующих обстоятельств в рамках дела о банкротстве ООО "Технодор" подлежит отклонению.

Так в соответствии с пунктом 3.1. Договора купли-продажи квартиры, оплата квартиры производится Покупателем в течение 1 месяца с момента государственной регистрации права собственности Покупателя на квартиру в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Государственная регистрация права собственности Покупателя АО "УК Проектстрой" на квартиру была произведена 07.08.2014.

Как правильно указал истец в исковом заявлении, по условиям Договора купли-продажи оплата квартиры должна была быть произведена покупателем в срок до 08.09.2014 года включительно.

Таким образом, о нарушении своих прав по причине непоступления оплаты от Покупателя Продавец узнал 09.09.2014.

Трехлетний срок исковой давности в этом случае начал течь с 09.09.2014 и истек 09.09.2017, на что обоснованно указал суд первой инстанции.

Конкурсный управляющий обратился в суд с иском о расторжении Договора купли-продажи за пределами срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске согласно статье 199 ГК РФ.

Кроме того, стоит отметить, что Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 г. содержит специальные нормы главы III, 1 "Оспаривание сделок должника", предусматривающие право конкурсного управляющего на оспаривание (признание недействительными) сделок должника, совершенных в преддверии банкротства в целях причинения имущественного вред кредиторам должника.

При этом конкурсный управляющий уже воспользовался своим правом в рамках дела о банкротстве ООО "Технодор" N А40-82465/17-187-116"Б".

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 21.12.2018 по делу N А40-82465/17-187-116"Б", оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2019 и Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.04.2019, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано в связи с тем, что не доказано наличие причинения вреда кредиторам.

Кроме того, по делу А40-271218/2019 Арбитражный суд Московского округа уже отклонял аналогичные доводы конкурсного управляющего ООО "Технодор" о начале течения срока исковой давности, указав, что односторонние действия конкурсного управляющего по расторжению договора купли-продажи, не могли повлиять на изменение начала течения срока исковой давности, а вывод суда о том, что срок исковой давности подлежит исчислению не с момента прекращения договора, а по общему правилу пункта 1 ст. 200 ГК РФ то есть со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (нарушении ответчиком договорной обязанности) является обоснованным.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266, 267, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22 июня 2020 года по делу N А40-271232/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Технодор" в доход федерального бюджета 3000 (Три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.В. Захарова

Судьи

В.Р. Валиев Е.А. Птанская