Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 ноября 2020 г. N 09АП-51687/20 по делу N А40-128631/2020

г. Москва

05 ноября 2020 г.

Дело N А40-128631/20

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Каржавина Алексея Владимировича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 августа 2020 года по делу N А40-128631/20, по иску (заявлению) Каржавина Алексея Владимировича к ООО "ЛИГА ГРУПП", третье лицо: Шимонин Алексей Вкторович о признании недействительным решения,

при участии в судебном заседании:

от истца - Самсонова С.Н. по доверенности от 10.09.219 N 50АБ3157393;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Каржавин Алексей Владимирович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "ЛИГА ГРУПП" о признании недействительным решения единственного участника ООО "Лига Групп" о назначении генеральным директором Каржавина Алексея Владимировича от 26.04.2016, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2167747450352 от 12.05.2016.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен Шимонин Алексей Вкторович.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 12 августа 2020 года по делу N А40-100825/20 в иске было отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Как указал истец в обоснование апелляционной жалобы, Шамонин А.В., являясь единственным участником ООО "ЛИГА ГРУПП", не принимал решения о назначении Каржавина А.В. на должность генерального директора указанного Общества. Истец утверждает, что генеральным директором ООО "ЛИГА ГРУПП" не являлся, трудовой договор с указанным Обществом не заключал. Из доводов заявителя жалобы также следует, что в рамках рассмотрения дела N А40-129925/17 Шамонин А.В. также пояснил, что Каржавин А.В. не являлся генеральным директором Общества, решение о назначении истца по настоящему делу генеральным директором истцом никогда не принималось.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Москвы от 12.07.2018 по делу N А40-129925/17 в отношении ООО "Лига Групп" открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Архипова Анастасия Ивановна.

В рамках настоящего дела рассматривается требование бывшего руководителя ООО "Лига Групп" Каржавина Алексея Владимировича обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным решения единственного участника ООО "Лига Групп" Шамонина А.В. от 26.04.2016 о назначении генеральным директором Каржавина А.В., на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2167747450352 от 12.05.2016.

Истец утверждает, что соответствующее решение единственным участником ООО "Лига Групп" никогда не принималось, а также заявляет, что Каржавин А.В. никогда не исполнял обязанности генерального директора указанного Общества.

В соответствии с Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (ред. от 25.05.2016) "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (Зарегистрировано в Минюсте России 14.05.2012 N 24139) в случае изменения (исправления) сведений о юридическом лице, ранее внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц оформляется и подается в налоговый орган Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001. Подпись заявителя должна быть засвидетельствована нотариально.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждены следующие фактические обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела.

В рамках рассмотрения дела N А40-129925/17 о банкротстве ООО "Лига Групп" представлены доказательства, подтверждающие, что 21.03.2017 единственным участником ООО "Лига Групп" Шамониным А.В. принимается Решение N 11 о реорганизации ООО "Лига Групп" в форме выделения.

Согласно передаточному акту от 21.03.2017 выделяемому из ООО "Лига Групп" ООО ПТК "ЛИГА-ГРУПП" передано все имущество, числящееся на балансе ООО "Лига Групп" и часть обязательств перед Департаментом городского имущества города Москвы в размере 1 592 624,35 рубля.

Генеральным директором вновь созданного юридического лица ООО ПТК "ЛИГА-ГРУПП" также является Каржавин А.В. (в соответствии с Решением N 1 единственного участника ООО ПТК "ЛИГА-ГРУПП" Шамонина А.В. от 21.03.2017).

Заявление о государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации по форме Р12001 также подписано Каржавиным А.В. и подпись удостоверена нотариально.

В соответствии с п. 5 Решения N 11 единственного участника ООО "ЛИГА ГРУПП" Шамонина А.В. от 21.03.2017 о реорганизации ООО "ЛИГА ГРУПП" поручено единоличному исполнительному органу ООО "ЛИГА ГРУПП" - генеральному директору Каржавину А.В. совершить необходимые действия по реорганизации Общества.

Вышеуказанные обстоятельства подтверждают фактическое исполнении истцом обязанностей генерального директора ООО "Лига Групп".

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что он не исполнял соответствующих обязанностей генерального директора ООО "Лига Групп", не был назначен на указанную должность, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Данные доводы документально не подтверждены, ввиду чего не могут быть приняты во внимание.

Как правильно установил суд первой инстанции, запись о недостоверности сведений о том, что истец является генеральным директором, внесена налоговым органом в ЕГРЮЛ на основании заявления истца, поданного истцом в налоговый орган лишь в сентябре 2019 года, то есть позднее принятия истцом решения о реорганизации Общества, удостоверенного нотариально, а равно позднее возбуждения дела о банкротстве Общества.

Материалами дела установлено, что в рамках дела о банкротстве ООО "Лига Групп" конкурсный управляющий обратилась с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего генерального директора ООО "Лига Групп" Каржавина Алексея Владимировича и единственного участника ООО "Лига Групп" Шамонина Алексея Викторовича.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2020 по делу N А40- 129925/17 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, определено привлечь Каржавина Алексея Владимировича и Шамонина Алексея Викторовича солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Лига Групп".

Таким образом, все действия, направленные на оспаривание решения единственного участника должника о назначении на должность генерального директора ООО "ЛИГА ГРУПП" Каржавина А.В. были инициированы им также лишь после принятия судом заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном статьей 71 АПК РФ, правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 августа 2020 года по делу N А40-128631/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.Ю. Башлакова-Николаева Е.Е. Мартынова