Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 ноября 2020 г. N 11АП-15065/20 по делу N А65-25781/2019

г. Самара

09 ноября 2020 г.

Дело N А65-25781/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 ноября 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А., судей Романенко С.Ш., Ястремского Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Липовецкой Е.М., рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 6 апелляционную жалобу ООО "Полимед" в лице Гайниева Равиля Шайхывалиевича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2020 г. по делу N А65-25781/2019 (судья Мубаракшина Э.Г.) по иску Общества с ограниченной ответственностью "Полимед" в лице Гайниева Равиля Шайхывалиевича, г.Казань к Каримову Альберту Ринатовичу, г.Казань, к Хабатуллину Ильдусу Кадыровичу, г.Казань, о признании недействительным договора N1/18 от 07.02.2018 и применении последствий недействительности,

с участием в судебном заседании:

ответчик- Каримов Альберт Ринатович - лично, паспорт,

от ответчика Хабатуллина Ильдуса Кадыровича - Сабиров М.Ш., по доверенности от 14.07.2020 г.,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Гайниев Равиль Шайхывалиевич обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам: Каримову Альберту Ринатовичу, г.Казань, Хабатуллину Ильдусу Кадыровичу, г.Казань, о признании недействительным договора N 1/18 от 07.02.2018 и применении последствий недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2019 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью "Полимед".

В соответствии со статьей 46 АПК РФ, с учетом статей 53.1, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей с 01.09.2014, разъяснений, данных в пункте 32 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, судом определено признать в качестве истца по делу Общество с ограниченной ответственностью "Полимед", г.Казань, в лице Гайниева Равиля Шайхывалиевича и исключить Общество с ограниченной ответственностью "Полимед" из числа третьих лиц.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2020 было принято уточнение исковых требований в части основания заявленных требований: истец просил признать недействительным договор 1/18 от 07.02.2018 и применить последствия недействительности на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2020 г. по делу N А65-25781/2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Полимед" в лице Гайниева Равиля Шайхывалиевича обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на данное решение, в которой просило решение отменить, вынести новый судебный акт, удовлетворив исковые требования.

В обоснование доводов апелляционной жалобы сослалось на то, что судом неправильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, необоснованно опровергнуты доказательства, имеющие существенное значение, нарушены нормы материального и процессуального права. Указывает, что невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании п.2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям. Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу. Директор Общества Хабатуллин И.К. не предпринял никаких действий по погашению взятых в долг денежных средств, не оповестил участника Общества о том, что у ООО "Полимед" имеется задолженность перед Каримовым А.Р., не пояснил, куда были потрачены полученные денежные средства, откуда Каримов А.Р. узнал о нуждаемости Общества в получении денежных средств и откуда у него такая сумма. Считает, что в данном случае имел место сговор директора ООО "Полимед" Хабатуллина И.К. со своим племянником -Каримовым А.Р. Сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения. Считает, что срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку о совершении сделки истец узнал только в сентябре 2018 г.

Ответчик Хабатуллин Ильдус Кадырович представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Заявитель апелляционной жалобы в судебное заседание не явился.

Ответчик- Каримов Альберт Ринатович в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представитель ответчика Хабатуллина Ильдуса Кадыровича - Сабиров М.Ш. в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В соответствии со статьями 123 и 156 АПК РФ апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие истца, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 АПК РФ.

Выслушав участвующих в деле лиц, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения обжалуемого судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как установлено арбитражным судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между ООО "Полимед" в лице директора Хабатуллина И.К. (заемщиком) и Каримовым Альбертом Ринатовичем (займодавцем) 07.02.2018 был заключен договор N 1/18 денежного займа беспроцентного, согласно которому займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в размере 500 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок.

Срок возврата денежного займа установлен пунктом 1.2. договора - 10.03.2018 г.

В силу пункта 3.2 договора, в случае нарушения заемщиком срока уплаты суммы займа, указанной в пункте 1.2 договора, заемщик уплачивает займодавцу штраф в размере 10% от суммы займа, а также пени в размере 0,5% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Обращаясь в суд, истцом указывалось, что договор займа заключен директором Общества в ущерб интересам юридического лица, о чем было известно другой стороне сделки, в связи с чем, истец просил признать договор займа недействительным на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ. Наличие ущерба Обществу истец обосновывал вступившими в законную силу решениями Ново-Савиновского районного суда г.Казани по делу N 2-4275/18 от 17.09.2018 об удовлетворении исковых требований Каримова А.Р. к ООО "Полимед" о взыскании долга по договору займа, штрафа и пени за просрочку исполнения обязательства, согласно которому с ООО "Полимед" в пользу Каримова А.Р. взыскана сумма долга в размере 500 000 рублей, штраф в размере 50 000 рублей, пени в размере 395 000 рублей и 12 645 рублей в порядке возврата государственной пошлины и по делу N 2-2599/19 от 28.05.2019, которым с ООО "Полимед" в пользу Каримова А.Р. взыскана договорная неустойка за период с 15.08.2018 по 25.04.2019 в размере 635 000 рублей, расходы по госпошлине в размере 9 550 рублей. Кроме того, истец ссылался на то, что директор Общества Хабатуллин И.К. подписал договор займа заведомо зная, что не сможет выплатить денежные средства в установленные в договоре сроки, тем самым преследовал цель причинить ущерб обществу, поскольку в случае несвоевременного возврата были бы применены штрафные санкции. При рассмотрении вышеуказанных гражданских дел исковые требования Каримова А.Р. директор Общества признавал в полном объеме.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.11.2019 производство по настоящему делу приостанавливалось до вступления в законную силу решения Лениногорского городского суда Республики Татарстан от 25.10.2019 по делу N 2-1173/2019 об оспаривании договора займа N 1/18 денежного займа беспроцентного от 07.02.2018. в виду безденежности.

Решением Лениногорского городского суда Республики Татарстан от 25.10.2019 по делу N 2-1173/2019 договор займа N 1/18 денежного займа беспроцентного от 07.02.2018 признан судом незаключенным в виду его безденежности.

Апелляционным определением Верховного Суда Республики Татарстан от 06.02.2020 решение Лениногорского городского суда Республики Татарстан от 25.10.2019 по делу N 2-1173/2019 было отменено и принято новое решение, которым в удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "Полимед" к Каримову Альберту Ринатовичу о признании договора беспроцентного денежного займа N 1/18 от 07.02.2018 между Обществом с ограниченной ответственностью "Полимед" и Каримовым Альбертом Ринатовичем незаключенным было отказано.

При разрешении исковых требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Истцом заявлены требования о признании сделки недействительной по основаниям, указанным в п.2 ст. 174 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, представляемому в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Судом первой инстанции правильно возложено бремя доказывания вышеуказанных обстоятельств на истца, оспаривающего сделку на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

При разрешении спора доказательств, позволяющих прийти к выводу о недействительности спорной сделки по первому либо по второму основанию истцом не представлено.

В обоснование недействительности сделки займа истец сослался на вступившие в законную силу судебные акты по делам N 2-4275/18 и N 2-2599/19.

Однако взыскание само по себе с Общества задолженности по договору займа в пользу Каримова А.Р. не свидетельствует о том, что сделка заключалась с целью причинения вреда имущественным интересам или на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Как следует из материалов дела, при заключении данного договора Хабатуллин И.К. действовал от имени Общества на основании Устава, предоставившего ему право на заключение договоров.

Наличие между сторонами договора, сговора либо иных совместных действий в ущерб интересам общества не установлено.

Из материалов дела видно, что денежные средства поступили на счет Общества.

Суду не представлены доказательства того, что заемные денежные средства не были использованы в деятельности Общества, равно как доказательств, что оспариваемая сделка повлекла какие-либо имущественные потери для Общества, в частности, уменьшение его активов. Заемные денежные средства предоставили Обществу возможность развивать предпринимательскую деятельность.

Кроме того, суд первой инстанции верно отметил, что при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При оценке оспариваемого договора необходимо исходить из того, что условием признания договора недействительным является обязательное наступление неблагоприятных последствий (либо причинение убытков) для самого общества или его участника, указанная сделка не может быть признана недействительной в случае, если она не повлекла за собой негативных последствий для общества и его участников.

Установлено, что в результате совершения оспариваемой сделки участник не утратил корпоративный контроль, Общество не ликвидировано, а участник и само Общество не лишены возможности продолжить предпринимательскую деятельность.

О наличии сговора директора Общества с другой стороной сделки, по мнению заявителя жалобы, свидетельствует тот факт, что при рассмотрении спора о взыскании задолженности по займу с Общества в пользу Каримова А.К., представитель Общества признал иск.

Вместе с тем, признание иска является правовой позицией участника спора, вопрос о принятии которого разрешается судом, рассматривающим спор по существу, и не может быть квалифицировано как предварительный сговор представителя Общества с займодавцем.

Кроме того, признание иска не препятствует обжалованию судебного акта, чем Общество воспользовалось.

Ссылка истца на то, что сделка заключена с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения, на что, по мнению истца указывает то, что договор займа заключен сроком на 30 дней, при условии взимания штрафа в размере 10% от суммы займа и пени в размере 0,5% от невыплаченной суммы в случае просрочки платежа, также не может быть принята во внимание.

Суд первой инстанции правильно указал, что рассматриваемый договор займа является краткосрочными и не предполагает возвращение займа по частям, что свидетельствует о наличии повышенного риска при выдаче суммы займа и, соответственно, установления мер ответственности за несвоевременный возврат займа.

Применение меры ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств не противоречит нормам гражданского законодательства.

Оспариваемая сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.к. привлечение хозяйствующим субъектом для реализации бизнес-проекта заемных денежных средств и их использование является широко распространенной и экономически оправданной практикой делового оборота (в условиях отсутствия достаточного собственного капитала).

Из представленной выписки по счету Общества следует, что заключение оспариваемого договора займа не являлось единственной сделкой получения займа для Общества.

Таким образом, оценка условий, на которых совершена оспариваемая сделка, не свидетельствует об убыточности данной сделки. Заемные средства получены и предоставлены ответчиком на условиях срочности и возвратности.

Суд первой инстанции дал также надлежащую правовую оценку доводам ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу статьи 8 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участнику общества принадлежит право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Гайниев Р.Ш. как единственный участник Общества, проявляя активный интерес к хозяйственной деятельности Общества, действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, был вправе ознакомиться со всеми документами Общества, соответственно, не мог не знать о совершении спорной сделки Обществом.

Допустимых доказательств отсутствия допуска к документации Общества до смены директора Хабатуллина И.К. истцом не представлено. Отсутствует также документально подтвержденная информация об умышленном сокрытии директором общества от его участника информации о финансово-хозяйственной деятельности данного общества.

В суд первой инстанции представителем Хабатуллина И.К. был представлен также нотариально заверенный протокол осмотра доказательств, согласно которому на телефонный номер получателя Гайниева Р.Ш. 14.02.2018 получено сообщение в виде фото, на котором отображен оспариваемый договор займа N 1/18 от 07.02.2018 (первый лист). Представитель Гайниева Р.Ш. в ходе судебного заседания подтвердил, что данное сообщение было получено его доверителем 14.02.2018.

Соответственно, Гайниев Р.Ш. имел возможность запросить полный текст договора, ознакомиться с ним.

Ссылка заявителя жалобы на его постоянное проживание за пределами РФ, в р. Казахстан, не является основанием для признания причин пропуска истцом срока исковой давности уважительными, поскольку, выбирая место жительства, отдаленное от места нахождения Общества, участник самостоятельно принимает на себя риски получения своевременного доступа к документам о хозяйственной деятельности Общества и ознакомления с ними.

Сведений о запросе у директора Общества участником информации, касающейся совершенной сделки, при наличии осведомленности последнего о ее заключении, материалы дела также не содержат.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что Гайниеву Р.Ш. 14.02.2018 было известно о заключении оспариваемого договора, при том, что истец обратился в суд с указанным иском только 20.08.2019, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

По сути, несогласие истца с обжалуемым судебным актом сводится к наличию претензий бывшему директору Общества Хабатуллину И.К. по расходованию денежных средств со счета Общества, предоставленных по договору займу Гайниевым Р.Ш., что не являлось предметом заявленных исковых требований.

Как правильно указал суд первой инстанции, Хабатуллин И.К., не являясь стороной оспариваемого договора займа, не может выступать надлежащим ответчиком по данному делу.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, они не опровергают законность и обоснованность принятого судебного акта и правильности выводов суда, а свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и по существу направлены на их переоценку.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено.

Расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.09.2020 г. по делу N А65-25781/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Полимед" в лице Гайниева Равиля Шайхывалиевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Митина

Судьи

С.Ш. Романенко Л.Л. Ястремский