Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2020 г. N 18АП-11831/20 по делу N А47-5518/2020

г. Челябинск

10 ноября 2020 г.

Дело N А47-5518/202020

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 ноября 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аникина И.А.,

судей Карпачевой М.И., Богдановской Г.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Задворных С.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮНИА+" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.08.2020 по делу N А47-5518/2020.

Общество с ограниченной ответственностью "Юниа+" (далее - истец, ООО "Юниа+") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Оренбургская государственная лизинговая компания" (далее - ответчик, АО "ОГЛК") о признании недействительным одностороннего расторжения договора финансовой аренды (лизинга) N 19/21-16у (147/19), заключенного между истцом и ответчиком; признании действующим договора финансовой аренды (лизинга) N 19/21-16у (147/19), заключенного между истцом и ответчиком (л.д.6-10).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.08.2020 (резолютивная часть объявлена 13.08.2020) в удовлетворении исковых требований отказано (л.д.155-159).

С указанным решением не согласился истец (далее также - податель апелляционной жалобы), обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "Юниа+" просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на отсутствие у истца оснований для расторжения договора в одностороннем порядке, поскольку организация - ответчик является действующей, запись об исключении ответчика из ЕГРЮЛ не внесена. По мнению апеллянта, приравняв понятия "предстоящее исключение" и "внесение записи о ликвидации юридического лица", суд первой инстанции ошибочно пришел к выводу о правомерности действий ответчика по отказу от исполнения договора лизинга. Истец не прекращал свою деятельность, в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации предоставляя в налоговый орган необходимую отчетность. Запись о недостоверности сведений о юридическом лице внесена регистрирующим органом 11.12.2018 ошибочно по причине сбоя в работе, притом что такая запись имелась по состоянию на дату подписания сторонами договора лизинга (01.08.2019).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представители участвующих в деле лиц не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Отзыв приобщен к материалам дела.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное невозможностью явки в судебное заседание директора ООО "Юниа+" по причине болезни.

Рассмотрев соответствующее ходатайство, арбитражный суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями частей 3, 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не находит оснований для отложения судебного разбирательства.

Отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда, дело рассматривается судом апелляционной инстанции по имеющимся в нем доказательствам, доводы ООО "Юниа+" изложены письменно в тексте апелляционной жалобы, притом что явка представителя ООО "Юниа+" в судебное заседание обязательной не признана.

Также следует отметить, что невозможность явки в судебное заседание директора подателя апелляционной жалобы не исключает возможность обеспечения явки другого представителя юридического лица, действующего по доверенности.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом и ответчиком был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 19/21-16у (147/19) от 01.08.2019 (л.д.16-24 оборот) с учетом приложений.

Согласно договору лизингодатель предоставляет у выбранного лизингополучателем продавца ООО "Агроцентр" указанную в заявке лизингополучателя (приложение N 1 к договору) сельскохозяйственную технику (далее - лизинговое имущество) лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) за плату, установленную графиком платежей лизингополучателя (приложение N 2 к договору), в порядке и на условиях, установленных договором (пункт 1.1 договора).

Во исполнение условий договора ответчик приобрел у ООО "Агроцентр" комбайн зерноуборочный самоходный S 300 "NOVA 340" с навешенным измельчителем-разбрасывателем, кабиной ComfortCab, кондиционером, отопителем, двигателем ЯМЗ, воздушным компрессором, комплектом ЗИП, стоимостью 7 217 727 руб. (в т.ч. НДС) и передал его в пользование ООО "ЮНИА+" по товарной накладной от 09.08.2019 N 4068 (л.д.25).

В соответствии с пунктом 2.1 договора лизинговое имущество, предоставляется лизингополучателю во временное владение и пользование на срок 60 месяцев. Срок финансовой аренды (лизинга) исчисляется со дня подписания сторонами акта приема-передачи (приложение N 6 к договору).

В соответствии с пунктом 11.1 договора действие договора прекращается в том числе при одностороннем отказе лизингодателя или лизингополучателя от неисполнения договора в случаях, предусмотренных договором.

Уведомлением от 14.10.2019 N 01-03/270 лизингодатель расторг договор лизинга N 19/21-16у (147/19) от 01.08.2019, ссылаясь на то, что согласно записи в ЕГРЮЛ от 02.10.2019 за N 2195658360082 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении ООО "ЮНИА+" из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.

В качестве основания для отказа от договора ответчик указал подпункт "д" пункта 11.2 договора, согласно которому приостановление или прекращение деятельности лизингополучателя, введение в отношение лизингополучателя любой из процедур банкротства, а также в случае реорганизации или ликвидации организации - лизингополучателя, стороны договорились считать бесспорными и очевидными нарушениями, которые дают лизингодателю право одностороннего отказа от исполнения договора во внесудебном порядке и изъятия лизингового имущества в бесспорном порядке.

Считая, что применение подпункта "д" пункта 11.2 договора с целью одностороннего отказа от исполнения договора во внесудебном порядке и изъятия лизингового имущества в бесспорном порядке со стороны лизингодателя является неправомерным, поскольку внесение записи регистрирующим органом в ЕГРЮЛ о предстоящем исключении сведений о юридическом лице из ЕГРЮЛ не является основанием для одновременного приостановления или прекращения деятельности этого юридического лица, не влечет с даты внесения указанной записи реорганизацию или ликвидацию этого юридического лица, и, тем более, не вводится любая из процедур банкротства этого юридического лица, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что неисполнение истцом действующего законодательства, выразившееся в длительном (более 11 месяцев) непредоставлении в регистрирующий орган достоверных сведений о юридическом лице привело, в том числе к расторжению договора лизинга. При принятии решения об одностороннем отказе от исполнения договора ответчик руководствовался данными ЕГРЮЛ о предстоящем исключении (внесении записи о ликвидации) ООО "ЮНИА+" из ЕГРЮЛ.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее по тексту - Закон о лизинге) установлено, что права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Согласно статье 2 указанного закона и статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации под договором лизинга понимается договор, в соответствии с которым арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.

Договор финансовой аренды (лизинга) является видом договора аренды (статья 625 Гражданского кодекса Российской Федерации), поэтому к нему применяются общие положения об аренде, не противоречащие установленным правилам о договоре финансовой аренды.

В соответствии со статьями 614 и 625 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 5 статьи 15 и статьей 28 Закона о лизинге лизингополучатель по договору обязан выплачивать лизинговые платежи в размерах и в сроки, установленные договором.

Пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Пунктом 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ, установлено, что предоставленное Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Согласно пункту 3 статьи 11 Закона о лизинге право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

В силу статьи 622 Гражданского кодекса Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Пункт 6 статьи 15 Закона о лизинге указывает на то, что в договоре лизинга могут быть оговорены обстоятельства, которые стороны считают бесспорным и очевидным нарушением обязательств и которые ведут к прекращению действия договора лизинга и изъятию предмета лизинга.

В данном случае имелись обстоятельства, предусмотренные подпунктом "д" пункта 11.2 договора, для одностороннего отказа ответчика от договора лизинга, а именно: внесение в ЕГРЮЛ записи регистрирующего органа от 02.10.2019 о предстоящем исключении ООО "ЮНИА+" из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений о юридическом лице.

При этом, исходя из буквального толкования условий договора лизинга, обстоятельства, связанные с причиной ликвидации юридического лица, не имеют правового значения для принятия лизингодателем решения об одностороннем отказе от договора; для принятия такого решения достаточно самого факта начала процесса ликвидации.

Учитывая изложенное, довод подателя жалобы об отсутствии в ЕГРЮЛ записи об исключении ООО "ЮНИА+" во внимание не принимается.

Более того, приводя соответствующий довод, истец не учитывает содержание пункта 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающего момент прекращения действия договора в случае одностороннего отказа от его исполнения одной из сторон - с момента получения данного уведомления другой стороной.

Так, в соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Следуя позиции истца, в случае ликвидации юридического лица (внесения в ЕГРЮЛ сведений об исключении организации) возможность применения статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации будет утрачена в связи с невозможностью получения неправоспособным лицом уведомления об отказе от договора.

Принятие регистрирующим органом решения о предстоящем исключении ООО "ЮНИА+" из ЕГРЮЛ фактически является публичным размещением информации о проведении процедуры ликвидации юридического лица в административном порядке, которая регулируется статьей 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в связи с чем доводы истца об отсутствии у ответчика оснований для направления в адрес ООО "ЮНИА+" уведомления об одностороннем отказе от исполнения договора лизинга и возврате лизингового имущества безосновательны и противоречат положениям действующего законодательства.

Довод подателя жалобы об ошибочной записи регистрирующего органа о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ об истце, внесении такой записи по причине сбоя в работе во внимание не принимается, поскольку не подтвержден документально.

Кроме того, согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Доказательств признания действий регистрирующего органа неправомерными в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Ссылка истца на заключение договора лизинга при наличии в ЕГРЮЛ записи N 2185658501356 от 11.12.2018 о недостоверности сведений в отношении юридического лица - ООО "ЮНИА+" во внимание не принимается, поскольку причиной одностороннего отказа ответчика от договора лизинга от 01.08.2019 послужило не наличие такой записи, а принятие регистрирующим органом после подписания сторонами договора лизинга решения от 30.09.2019 о предстоящем исключении недействующего юридического лица (истца) из ЕГРЮЛ (запись N 2195658360082 от 02.10.2019).

При указанной выше совокупности обстоятельств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерном отказе ответчика от договора лизинга в одностороннем порядке.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на её подателя.

При подаче апелляционной жалобы истцом уплачена государственная пошлина в сумме 3 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 15.09.2020 N 99.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.08.2020 по делу N А47-5518/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮНИА+" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.А. Аникин

Судьи

М.И. Карпачева Г.Н. Богдановская