Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2020 г. N 15АП-16965/20 по делу N А53-10280/2020

город Ростов-на-Дону

10 ноября 2020 г.

дело N А53-10280/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 ноября 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маштаковой Е.А.,

судей Р.Р. Илюшина, С.И. Яицкой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бархо В.Ю.,

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Новая Русь" (ИНН 6134011446, ОГРН 1096134000038)

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 02.09.2020 по делу N А53-10280/2020

по иску публичного акционерного общества "Донхлеббанк" (ИНН 6164026390, ОГРН 1026103273382)

к обществу с ограниченной ответственностью "Новая Русь" (ИНН 6134011446, ОГРН 1096134000038)

о взыскании задолженности,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Новая Русь" (ИНН 6134011446, ОГРН 1096134000038)

к публичному акционерному обществу "Донхлеббанк" (ИНН 6164026390, ОГРН 1026103273382)

при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Карповское",

о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Донхлеббанк" (далее - истец, ПАО "Донхлеббанк") обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Новая Русь" (далее - ответчик, ООО "Новая Русь") о взыскании задолженности по договору N 14-09/2018/1 от 14.09.2018 в размере 600000 руб.

ООО "Новая Русь" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области со встречным иском к ПАО "Донхлеббанк" о признании договора N 14-09/2018/1 от 14.09.2018 уступки права требования (цессии) недействительным (уточненные исковые требования).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 02.09.2020 первоначальный иск публичного акционерного общества "Донхлеббанк" удовлетворен. С общества с ограниченной ответственностью "Новая Русь" в пользу публичного акционерного общества "Донхлеббанк" взыскано 600000 руб. задолженности, 15000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью "Новая Русь" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Новая Русь" обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе общество просит отменить решение суда, ссылаясь на то, что ООО "Новая Русь" было введено в заблуждение относительно предмета сделки, поскольку исходя из представленных банком сведений следовало, что предметом договора является уступка прав требований по кредитным договорам, обеспеченным залогом имущества должника и его поручителей. ООО "Новая Русь" предполагало добросовестность цедента, являющегося банком. У сельскохозяйственной (не кредитной или коллекторской) организации не было никакой экономической целесообразности приобретать по номиналу право требования к неаффилированному лицу с сомнительной платежеспособностью в случае, если бы это требование не было обеспечено залогом имущества, необходимого в сельскохозяйственной деятельности. Приобретение по номиналу необеспеченной дебиторской задолженности к неплатежеспособному неаффилированному лицу является сделкой на крайне невыгодных условиях. Таким образом, оспариваемый договор был заключен со стороны ООО "Новая Русь" под влиянием заблуждения и обмана со стороны банка относительно предмета сделки, а именно наличия залогового обеспечения приобретаемых требований.

В отзыве на апелляционную жалобу ПАО "Донхлеббанк" указало на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции решения, просило в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебное заседание стороны, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения суда проверены судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 14 сентября 2018 года между ПАО "Донхлеббанк" (цедент) и ООО "Новая Русь" (цессионарий) заключен договор N 14-09/2018/1 уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий приобретает права требования, вытекающие из: кредитного договора N 35-17 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 15.09.2017, заключенного между ПАО "Донхлеббанк" и ООО "Карповское", и кредитного договора N 05-18 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 15.09.2017, заключенного между ПАО "Донхлеббанк" и ООО "Карповское" (п. 1 договора).

В соответствии с п. 5 договора права требования, передаваемые цедентом цессионарию, оцениваются сторонами в сумме 9168361,61 руб.

Согласно п. 6 договора уплата цены прав требований должна производиться согласно графику (приложение N 1):

- до 31.08.2019 - 600000 руб.,

- до 31.08.2020 - 3000000 руб.,

- до 31.08.2021 - 2500000 руб.,

- до 31.08.2022- 3068361,61 руб.

В связи с тем, что уплата цены прав требований в размере 600000 руб. не осуществлена, ПАО "Донхлеббанк 14.11.2019 направило в адрес ООО "Новая Русь" претензию с требованием об оплате просроченной задолженности.

Оставление вышеуказанной претензии без ответа и удовлетворения послужило основанием для обращения в суд с первоначальным иском.

ООО "Новая Русь", полагая договор уступки права требования (цессии) N 14-09/2018/1 от 14.08.2018 незаключенным, поскольку в нем отсутствуют условия, позволяющие идентифицировать передаваемые права, что свидетельствует о несогласованности предмета договора, обратилось в суд со встречным иском.

Одновременно с уступкой указанных в п. 1 договора прав (требования) цедент, согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступает цессионарию права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств (п. 3 договора).

Пунктом 4 указанного договора предусмотрена обязанность банка передать ООО "Новая Русь" оригиналы документов, удостоверяющих права требования, включая оригиналы договоров залога, поручительств, обеспечивающих исполнение обязательств по кредитным договорам.

Таким образом, к ООО "Новая Русь" перешли все права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Карповское" как вытекающие из кредитных договоров, так и из сделок их обеспечивающих.

В соответствии с условиями договора N 14-09/2018/1 уступки права требования (цессии) от 14.09.2018 цессионарий приобрел право требования, в том числе вытекающие из кредитного договора N 35-17 от 15.09.2017, заключенного между ПАО "Донхлеббанк" и ООО "Карповское".

В соответствии с пунктом 1.7 кредитного договора N 35-17 от 15.09.2017 предоставляемый кредит обеспечивается договором недвижимости N 35-17/1 от 15.09.2017, заключенным с Бариевой Зинаидой Идрисовной и договором недвижимости N 35-17/2 от 15.09.2017, заключенным с Бариевым Бесланом Мусаевичем.

ООО "Новая Русь" указывает, что договоры, заключенные ПАО "Донхлеббанк" с Бариевой З.И. и Бариевым Б.М., в счет обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору N 35-17 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 15.09.2017, в адрес ООО "Новая Русь" не переданы.

В рамках дела N А53-11385/2019 ООО "Новая Русь" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ПАО "Донхлеббанк" о расторжении договора N 14-09/2018/1 уступки права требования (цессии) от 14.09.2018.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 05.08.2019, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.01.2020, в иске отказано.

Судом установлено, что по акту приема-передачи документов общество приняло, а банк передал следующие документы: кредитный договор об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 15.09.2017 N 35-17, договор залога (товаров в обороте и переработке) от 13.08.2018 N 35-18/3, договор залога будущего урожая от 21.11.2017 N 35-14/з-3, дополнительное соглашение от 08.12.2017 N 1 к договору залога от 21.11.2017 N 35-17/з-3, дополнительное соглашение от 15.01.2018 N 2 к договору залога от 21.11.2017 N 35-17/з-3, дополнительное соглашение от 19.02.2018 N 3 к договору залога от 21.11.2017 N 35-17/з-3, договор поручительства от 15.09.2017 N 35-17, кредитный договор об открытии кредитной линии от 19.02.2018 N 05-18, договор залога от 13.08.2018 N 05-18/1/3, договор залога от 19.03.2018 N 05-18/3-1, руководство по эксплуатации Борона ротационная навесная "Мотыга", договор залога будущего урожая от 19.02.2018 N 05-18/3, договор поручительства от 19.02.2018 N 05-18.

09 февраля 2018 года истец направил ответчику требование о расторжении договора цессии в связи с тем, что договоры от 15.09.2017 N 35-17/1 и от 15.09.2017 N 35-17/2 цессионарию не переданы.

Проанализировав условия договора цессии и исследовав представленные в дело доказательства, суд пришел к выводу о том, что указанный договор соответствует положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержит все необходимые условия, согласованные сторонами, в том числе предмет, объем прав и перечень документов, подтверждающих основание их возникновения и размер долга.

Оспаривая спорный договор цессии в рамках настоящего дела, общество, ссылаясь на статью 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает, что банк ввел общество в заблуждение, указав на наличие договора недвижимости N 35-17/1 от 15.09.2017, N 35-17/2 от 15.09.2017 как обеспечивающих исполнение кредитных обязательств.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В силу пункта 4 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки.

В настоящем случае условиями спорного договора цессии прямо не предусмотрено, что общество заключает сделку лишь при наличии договоров залога недвижимости, а именно сельскохозяйственных земель Бариева Б.М. и Бариевой З.И.

При этом в кредитном договоре N 35-17 от 15.09.2017 действительно были поименованы как обеспечивающие исполнение обязательств договор недвижимости N 35-17/1 от 15.09.2017, заключенный с Бариевой З.И., договор N 35-17/2 от 15.09.2017, заключенный с Бариевым Б.М.

Указанные договоры не поименованы в кредитном договоре как договоры залога, в кредитном договоре также не поименовано заложенное имущество.

Ответчик не доказал, что из содержания кредитных обязательств и договора уступки ему было понятно, что уступаемые кредитные обязательства обеспечены именно залогом сельскохозяйственных земель, принадлежащих Бариевой З.И. и Бариеву Б.М.

Исходя из буквального содержания кредитных договоров и договора уступки права требования, банк не вводил общество в заблуждение относительно наличия залога в отношении сельскохозяйственных земель.

Кроме того, залог недвижимого имущества подлежит обязательной государственной регистрации. Единый государственный реестр недвижимости содержит открытую информацию о зарегистрованных правах и обременениях, в том числе, о правах залога на недвижимое имущество.

Согласно информации Управления Росреестра по Ростовской области никакие права залога не были зарегистрированы в отношении имущества Бариевой З.И. и Бариева Б.М.

Разумно предполагая наличие залога в отношении сельскохозяйственных земель указанных лиц, общество должно было потребовать у банка подтвержденные выписками из ЕГРН сведения о зарегистрированных в пользу банка обременениях либо самостоятельно обратиться в орган государственной регистрации за предоставлением указанной информации.

Поскольку таких действий общество не предприняло, оно не могло добросовестно заблуждаться и предполагать наличие обеспечения спорного договора уступки залогом конкретного недвижимого имущества.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что оснований для признания сделки совершенной под влиянием существенного заблуждения не имеется.

В пункте 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Основания для признания того факта, что сделка совершена ответчиком под влиянием обмана истца также отсутствуют по вышеизложенным основаниям.

Довод апелляционной жалобы о том, что приобретение по номиналу необеспеченной дебиторской задолженности к неплатежеспособному неаффилированному лицу является сделкой на крайне невыгодных условиях, отклоняется апелляционным судом.

В соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым обязательством (пункт 1 статьи 421).

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Последняя норма, предусматривающая основания для признания сделки недействительной с учетом их специфики и наделяющая потерпевшего правом оспорить такую сделку в суде, направлена на защиту права граждан на свободное волеизъявление при совершении сделок и одновременно - на обеспечение баланса прав и законных интересов обеих сторон сделки (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 28.06.2018 N 1587-О).

В пункте 11 информационного письма от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, отнес заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.

Для признания оспариваемой сделки кабальной необходимы наличие обстоятельств, подтверждающих ее заключение на крайне невыгодных для потерпевшего условиях, не соответствующих его интересу, существенно отличающихся от условий аналогичных сделок, возникновение тяжелых обстоятельств вследствие их стечения неожиданно в отсутствие возможности их предвидения или предотвращения, совершение этой сделки контрагентом потерпевшего в условиях его осведомленности о таком тяжелом стечении обстоятельств у последнего и с использованием этого положения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.11.2016 N 305-ЭС16-9313). Только при наличии совокупности указанных выше признаков сделка может быть признана недействительной по мотиву ее кабальности. Самостоятельно каждый из признаков в отдельности не является основанием для удовлетворения соответствующего иска.

ООО "Новая Русь" не доказало факт заключения им договора N 14-09/2018/1 от 14.09.2018 уступки права требования (цессии) вследствие стечения тяжелых, непредвиденных и непредотвратимых обстоятельств, вынудивших его действовать не по своей воле в отсутствие возможности выбора. Заключение договора на невыгодных для общества условиях само по себе не является основанием для признания этой сделки кабальной.

Кроме того, истцом заявлено о пропуске срока исковой давности по встречному иску.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

ООО "Новая Русь" в апелляционной жалобе указывает, что после подписания договора представители банка сообщили, что интересующая документация (какая именно в жалобе не раскрыто) в подтверждение залогового обеспечения поручителя будет передана позднее по результатам получения документов из центрального офиса.

Вместе с тем, данное обстоятельство документально не подтверждено. В договоре уступки прав (или в иных документах) подобная информация отсутствует.

При изложенных обстоятельствах срок исковой давности для заявления иска в отношении оспоримой сделки (статьи 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) начал течь с момента совершения спорного договора цессии (т.е. с 14.09.2018), и к моменту обращения в суд с иском (07.04.2020) истек.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречного иска.

Первоначальный иск о взыскании с ответчика денежных средств по спорному договору цессии в размере 600000 руб., подлежащих перечислению в срок до 31.08.2019, правомерно удовлетворен судом первой инстанции в отсутствие доказательств их уплаты.

В силу вышеизложенного основания для отмены или изменения решения суда по доводам апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ответчиком не уплачена государственная пошлина в установленном размере, то на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с него надлежит взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 02.09.2020 по делу N А53-10280/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Новая Русь" (ИНН 6134011446, ОГРН 1096134000038) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 руб.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.А. Маштакова

Судьи

Р.Р. Илюшин С.И. Яицкая