Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 ноября 2020 г. N 13АП-32030/20 по делу N А21-8026/2020

г. Санкт-Петербург

11 ноября 2020 г.

Дело N А21-8026/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2020 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Кротов С.М.

при ведении протокола судебного заседания Кабановой Г.А.

при участии: без вызова сторон

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32030/2020) ООО "ВладФинанс" на определение Арбитражного суда Калининградской области от 13.10.2020 о передаче дела N А21-8026/2020 по подсудности (судья Генина С.В.), принятое

по иску ООО "ВладФинанс"

к ООО "Кедр"

3-и лица: 1) Кормилицина Наталия Александровна; 2) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области

о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.06.2020, заключенного между ООО "ВладФинанс" и ООО "Кедр", недействительным и применении последствий его недействительности

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ВладФинанс" обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кедр" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.06.2020, заключенного между ООО "ВладФинанс" и ООО "Кедр" в отношении квартиры по адресу: Калининградская область, г. Калининград, ул. Маршала Борзова, д. 93б, кв. 30, площадью 125,9 кв.м., этаж N 5, кадастровый номер 39:15:121042:646, и применении последствий недействительности договора.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кормилицина Наталия Александровна и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 13.10.2020 дело передано на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Не согласившись с определением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 13.10.2020 отменить, направить дело в арбитражный суд первой инстанции для рассмотрения по существу. Как полагает истец, спор не относится к корпоративным, а является спором о праве на недвижимое имущество, расположенного по адресу: Калининградская область, г. Калининград, ул. Маршала Борзова, д. 93б, в связи с чем в силу части 1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для передачи дела для рассмотрения в арбитражный суд города Москвы у суда первой инстанции не имелось.

В соответствии с частью 3 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена без вызова сторон.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, что исковые требования ООО "ВладФинанс" о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.06.2020 недействительным основаны на том, что указанный договор является крупной сделкой для общества и заключен в нарушение требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" без согласия единственного участника Общества.

Статья 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержит перечень видов корпоративных споров, который не является исчерпывающим. Этот перечень может быть расширен с учетом специальных законов, регулирующих корпоративные отношения. Об открытости этого перечня свидетельствует и употребление законодателем в норме словосочетания "в том числе" (такой подход к толкованию норм права содержится в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2017 N 307-ЭС17-14888).

К корпоративным спорам Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации отнесены, в том числе, споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3 части 1 статьи 225.1 Кодекса).

Согласно части 4 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" иск о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть заявлен обществом, членом совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участниками (участником), обладающими не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (пункт 12) и в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (пункт 8), правом на предъявление иска об оспаривании крупной сделки общества обладают как общество, так и его участники (акционеры).

Таким образом, при применении части 1 статьи 225.1 Кодекса следует учитывать также положения статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Исходя из положений норм Арбитражного процессуального кодекса и Закона об обществах с ограниченной ответственностью спор о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней (в том числе, при отсутствии решения о ее одобрении), является корпоративным и в том случае, если с соответствующим иском в арбитражный суд обращается само общество.

Согласно Определению Верховного суда Российской Федерации от 02.04.2018 N 305-ЭС17-17083, если спор связан с нарушением предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка получения согласия на совершение крупной сделки, то характер такого спора, не может меняться в зависимости от того, общество или его участник обратились с иском о признании такой сделки недействительной и (или) применении последствий ее недействительности.

Учитывая, что ООО "ВладФинанс" оспаривает сделку, совершенную самим обществом, в связи с нарушением единоличным исполнительным органом общества своих полномочий по совершению сделки, то по своему характеру спор является корпоративным, указанным в пункте 3 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым к корпоративным спорам отнесены споры по искам учредителей, участников юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

С учетом данного вывода, спор в отношении объекта недвижимости (часть 1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) также вытекает из корпоративного спора, в связи с чем вывод суда о приоритете исключительной подсудности, предусмотренной частью 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является обоснованным.

Согласно правилам исключительной подсудности, установленным в части 4.1. статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Таким образом, в силу императивного регулирования правил исключительной подсудности иск, предъявленный в рамках настоящего дела, должен быть подан и рассмотрен по месту нахождения ООО "ВладФинанс".

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц местом нахождения ООО "ВладФинанс" является город Москва.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что исковое заявление было принято с нарушением правил подсудности, в связи с чем на основании пункта 3 части 2 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации передал дело по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что в рамках дела N А40-135851/2020 спор по иску ООО "ВладФинанс" к ООО "Кедр" о признании недействительной взаимосвязанной сделки купли-продажи закладных от 01 июня 2020 года рассмотрен Арбитражным судом города Москвы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 13.10.2020 по делу N А21-8026/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судья

С.М. Кротов