Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 ноября 2020 г. N 20АП-5892/20 по делу N А23-8725/2019

г. Тула

10 ноября 2020 г.

Дело N А23-8725/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 02.11.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.11.2020.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Грошева И.П. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Лисицыной О.В., при участии в судебном заседании: от Селиверстова Алексея Евгеньевича - представителя Мухамедзянова В.В. (доверенность от 22.01.2020, удостоверение), от Савицкого Александра Станиславовича - представителя Крохина А.Н. (доверенность от 15.01.2020, удостоверение), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Селиверстова Алексея Евгеньевича на решение Арбитражного суда Калужской области от 17.08.2020 по делу N А23-8725/2019 (судья Чехачева И.В.), принятое по исковому заявлению Селиверстова Алексея Евгеньевича (Калужская область, Ферзиковский район) к обществу с ограниченной ответственностью "Стройтехгрупп" (город Калуга, ОГРН 1124027000657, ИНН 4027107693), Чернову Роману Сергеевичу (город Калуга), Савицкому Александру Станиславовичу (город Калуга) о признании сделки недействительной и взыскании 1 821 500 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Селиверстов Алексей Евгеньевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Калужской области к Чернову Роману Сергеевичу (далее - ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью "Стройтехгруп" (далее - общество, ООО "Стройтехгруп"), Савицкому Александру Станиславовичу (далее - ответчик) с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Стройтехгруп" от 06.11.2018, взыскании с Савицкого Александра Станиславовича 1821500 руб.

В ходе рассмотрения спора истец уточнил исковые требования, указал, что между истцом, Черновым С.В. и Савицким А.С. прошли переговоры, в ходе которых было принято решение о выходе из общества Селиверстова А.Е., а затем и Чернова Р.С., с целью установления контроля Савицкого А.С. над обществом, выплате вышедшим участникам действительной стоимости доли. По расчету истца размер подлежащей выплате доли должен быть не менее половины стоимости автоспецтехники и транспортных средств: автомобильного крана КС-45721,2004 г.в., экскаватора-погрузчика JCB 4Х, 2007 г.в., Фольксваген Пассат, 1998 г.в., УАЗ-315195, 2006 г.в., то есть - 1821500 руб. По мнению истца, сторонами была совершена притворная сделка - сделка по передач контроля над ООО "Стройтехгруп" Савицкому А.С., которая прикрыта цепочкой формальных сделок по купле-продажи доли. Истец просил взыскать с ответчика 1 821 500 рублей в качестве применения последствий недействительности оспариваемой сделки.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 17.08.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Селиверстов А.Е. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Калужской области от 17.08.2020 по делу N А23-8725/2019, в которой просит отменить указанное решение и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Заявитель жалобы указывает на то, что Савицкий А.С. на момент осуществления оспариваемых сделок являлся директором общества. При заключении первой сделки договора купли-продажи доли Селиверстова А.Е. в пользу Чернова Р.С., Савицкий А.С. обещал истцу, что он получит действительную рыночную стоимость своей доли. Если бы, по мнению апеллянта, Савицкий А.С. был добросовестным участником гражданского оборота, он как заинтересованное лицо и конечный бенефициар по данной сделке, должен был либо потребовать указать реальную стоимость доли в договоре, либо выплатить истцу денежные средства, составляющие реальную стоимость доли, после заключения и исполнения сделки, однако, Савицкий А.С. этого не сделал и воспользовался условиями договора купли-продажи для отказа от исполнения своих обещаний.

Апеллянт ссылается на то, что Чернов П.С. в короткий промежуток времени изъявил желание приобрести долю в уставном капитале общества, которую также сразу же передал Савицкому А.С. по номинальной цене, после чего вышел из общества, не получив, как утверждает Чернов П.С. и ответчик Савицкий А.С., никакого материального возмещения.

По мнению заявителя жалобы, за указанными выше действиями сторон прослеживаются конечные цели участников сделок - истец и Чернов Р.С. имели цель передать контроль над обществом непосредственно Савицкому А.С., при этом истец имел цель получить рыночную стоимость своей доли.

Заявитель жалобы полагает, что Савицкий А.С. воспользовался оформлением сделок по отчуждению Селиверстовым А.Е. и Черновым Р.С. долей и не стал исполнять свои обязательства по выплате истцу рыночной стоимости доли в уставном капитале общества.

Заявитель жалобы указывает на то, что суд первой инстанции при рассмотрении спора, не установил общую картину событий, не рассматривал сделки как взаимосвязанные, не выяснил интересы сторон и сделал выводы исходя из конечного результата, к которому пришли стороны в результате осуществления цепочки сделок, не оценил отсутствия разумных объяснений ответчиками целей совершенных сделок.

От Савицкого А.С. в суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ответчик возражает по доводам жалобы и просит отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании представитель Селиверстова А.Е. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Савицкого А.С. возражал по доводам апелляционной жалобы, поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Представитель Селиверстова А.Е. заявил ходатайство о назначении экспертизы в целях определения действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО "Стройтехгруп".

Представитель Савицкого А.С. возражал по заявленному ходатайству.

Судом ходатайство истца о назначении экспертизы рассмотрено и отклонено, поскольку истец не обосновал какие имеющие существенное значение для рассмотрения дела обстоятельства могут быть установлены в результате проведения экспертизы.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили. Дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы и в обжалуемой части.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Стройтехгруп" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.02.2012, ОГРН 1124027000657.

Согласно п. 4.1 устава ООО "Стройтехгруп" уставный капитал общества сформирован в размере 10000 руб.

Участниками общества на дату создания общества являлись Савицкий А.С. с долей участия 50% и Селиверстов А.Е. с долей участия 50%.

06.11.2018 между Селиверстовым А.Е и Черновым Р.С. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым Селиверстов А.Е. продал Чернову Р.С. принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Стрйотехгруп". Размер принадлежащей доли составляет 50%.

В соответствии с п. 3 договора номинальная стоимость доли составляет 5000 руб., стороны оценивают долю в размере 5000 руб.

Согласно п. 5.1 договора расчет между сторонами произведен полностью наличными до подписания договора.

В пункте 22 договора стороны указали, что заверяют, что условия договора соответствуют действительным намерениям сторон.

Оспариваемый договор нотариально удостоверен 25 июля 2017 года, исполнен сторонами, соответствующие изменения в составе участников общества зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Полагая, что оспариваемая сделка заключена под влиянием обмана, истец обратился с иском в суд.

Обращаясь с заявленными требованиями, Селиверстов А.Е. указал, что заключенный между сторонами договор купли-продажи доли является недействительным на основании положений пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку, подписывая его, продавец находился под влиянием обмана относительно стоимости активов Общества, соответственно, не предполагал, что реальная стоимость 50% доли ООО "Стройтехгруп" существенно превышает номинальную стоимость доли Общества, составляющую 1821500 руб.

В ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил основание иска, ссылался на то, что оспариваемая сделка является притворной, целью которой было прикрыть сделку по передаче истцом контроля на ООО "Стройтехгруп" Савицкому А.С. за денежное вознаграждение.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Под обманом понимается умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота ( пункт 2 статьи 179 ГК РФ ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман ( пункт 99 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В качестве обмана истец указывает на то, что на директором Общества Савицким А.С. до истца не была доведена информация о стоимости чистых активов общества, в связи с чем истец не смог определить рыночную стоимость доли, в связи с чем доля был продана по цене значительно ниже рыночной.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании ( пункт 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Суд первой инстанции, исследовав условия оспариваемой сделки, сделал правильный вывод о том, что условия договора от 06.11.2018 соответствуют закону, из условий договора усматривается, что договор направлен на передачу прав на долю в уставном капитале ООО "Стройтехгруп" от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.

В соответствии с пунктом 5.1 договора расчет между сторонами произведен полностью наличными до подписания договора.

Граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор заключен на условиях, согласованных сторонами, доказательств обратного истцом не представлено.

Из материалов дела следует, что истцом в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены доказательства предоставления руководителем ООО "Стройтехгруп" информации, не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора продажи части доли в уставном в уставном капитале общества.

Судом первой инстанции был обоснованно отклонен довод истца о том, что истец не обладал информацией относительно стоимости чистых активов общества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его уставом.

Истец, являлся участником Общества с долей 50%, действуя добросовестно вправе был обратиться к обществу для получения информации о деятельности общества, ознакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

Судом первой инстанции в судебном заседании было установлено, что истец не обращался к обществу с требованием о предоставлении информации о деятельности общества.

Таким образом, истцом не представлено надлежащих доказательств, что оспариваемый договор заключен истцом под влиянием обмана, не имеется, ввиду недоказанности истцом совокупности условий применительно к п. 2 ст. 179 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции также были обоснованно отклонены доводы истца о том, что оспариваемая сделка является ничтожной, поскольку является притворной сделкой.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях.

В соответствии с положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации "Купля-продажа" основной обязанностью продавца по договору купли-продажи является передача товара. Принятие товара - одна из обязанностей покупателя. Применительно к обороту долей уставного капитала они передаются покупателю путем совершения продавцом действий, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту "д" части 1 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования отражаются в едином государственном реестре юридических лиц. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке (пункт 6 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции, действующей на момент спорных правоотношений - июнь 2009 года).

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью, недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерение одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Из пояснений лиц, участвующих в деле, и материалов дела усматривается, что воля сторон была направлена на заключение договора купли-продажи доли. Доказательства несоответствия воли сторон их действиям не представлены. Истец имел намерение продать свою долю в уставном капитале Общества, отсутствие воли истца на ее продажу не доказано. Граждане свободны в заключении договора, его исполнение оплачивается по цене, указанной в договору. Несоответствие указанной в договоре цены доли ее рыночной стоимости само по себе не является основанием для признания сделки притворной.

Сделка по продаже доли уставного капитала общества не только совершена сторонами, но и исполнена. Воля сторон при заключении оспариваемого договора была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи, что исключает возможность квалифицировать названный договор купли-продажи, как притворный и признать его недействительным на основании части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Продажа истцом Чернову Р.С. доли в уставном капитале общества по низкой цене (как утверждает истец), не является основанием для вывода о притворности оспариваемого договора, поскольку именного сторонами определяются условия договора в соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом апелляционной инстанции не могут быть приняты доводы истца о том, что доказательством притворности сделки является цепочка взаимосвязанных сделок, в результате которых доля истца перешла к Савицкому А.С.

Заявляя указанный довод в качестве обоснования притворности сделки, истец не дает пояснений почему, имея цель передать контроль над обществом Савицкому А.С. и получить рыночную стоимость доли, истец не заключил прямой договор купли-продажи с Савицким А.С. на условиях которые отвечали бы интересам истца.

Довод истца о том, что у Савицкого А.С. до передачи ему доли отсутствовали денежные средства для оплаты доли, не является объяснением мотивов заключения оспариваемой сделки, поскольку, в случае продажи доли напрямую Савицкому А.С. стороны договора могли предусмотреть отсрочку в оплате доли в уставном капитале.

Кроме того, из материалов дела следует, что в результате заключения оспариваемой сделки и последующего выхода Чернова Р.С. из общества, доля в уставном капитале общества, ранее принадлежащая истцу, не перешла в собственность Савицкого А.С., а перешла к обществу.

Судом апелляционной инстанции не могут быть приняты ссылки истца на положения статьи 10 ГК РФ и доводы истца о злоупотреблении ответчиком правам.

Из материалов дела следует, что Савицкий А.С. не являлся стороной оспариваемой сделки, истцом не приведено доводов о том какие конкретно действия, свидетельствующие о злоупотреблении правом, совершены Савицким А.С., не представлено доказательств, свидетельствующих о недобросовестности Савицкого А.С.

В соответствии с заявлением об уточнении исковых требований от 15.06.2020 ( 5-7 т.2) истец просил взыскать с Савицкого А.С. 1 821 500 рублей в качестве применения последствий недействительности оспариваемой сделки.

Поскольку в удовлетворении требований о признании оспариваемой сделки судом отказано, то требования о взыскании 1 821 500 рублей также удовлетворению не подлежат.

Судом первой инстанции было обосновано отказано истцу в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы с целью установления действительной стоимости отчужденной им доли в уставном капитале общества.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Исходя из оснований, по которым заявлен иск, совокупности представленных доказательств, доводов и возражений сторон, установление рыночной стоимости доли в уставном капитале общества не имеет значение для рассмотрения дела.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 17 августа 2020 года по делу N А23-8725/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В. Бычкова

Судьи

И.П. Грошев И.Г. Сентюрина