Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2024 г. N 20АП-7298/23 по делу N А23-2281/2023

г. Тула

5 февраля 2024 г.

Дело N А23-2281/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25.01.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.02.2024.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Селивончика А.Г. и Грошева И.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем Фокиной О.С., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью "Белуга Маркет Хабаровск" (далее - ООО "Белуга Маркет Хабаровск, Хабаровский край, г. Хабаровск, ИНН 2721104391, ОГРН 1032700315812) - представителя Тимошина Д.А. (доверенность от 17.04.2023), от общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Кристалл Забайкалья" (далее - ООО "Торговый дом Кристалл Забайкалья", г. Москва, ИНН 7524187493, ОГРН 1167536054531) - представителя Нефедова А.Н. (доверенность от 20.01.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Калужский ликеро-водочный завод Кристалл" на решение Арбитражного суда Калужской области от 13.09.2023 по делу N А23-2281/2023 (судья Иванова Е.В.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Калужский ликеро-водочный завод Кристалл" (далее - ООО "КЛВЗ Кристалл", Калужская область, г. Обнинск, ИНН 4025447648, ОГРН 1164027063540) в лице законного представителя - участника Победкина Павла Викторовича обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к ООО "Белуга Маркет Хабаровск" о признании недействительным дополнительного соглашения от 20.06.2022 к договору поручительства от 01.04.2021 N 66.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Торговый дом Кристалл Забайкалья" и Чубукин Артем Константинович.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 13.09.2023 в удовлетворении исковых требований отказано, на истца отнесены расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит отменить решение Арбитражного суда Калужской области, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Доводы истца сводятся к оспариванию вывода суда первой инстанции о том, что ответчик на момент совершения оспариваемой сделки знал или должен был знать о необходимости ее одобрения в соответствии с пунктом 9.9 устава, в связи с чем отсутствуют основания для удовлетворения иска.

В суд от истца поступило дополнение к апелляционной жалобе, в котором просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

От ООО "Торговый дом Кристалл Забайкалья" поступили письменные пояснения, в которых просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Представитель третьего лица поддержал правовую позицию ответчика, просил в удовлетворении жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие на основании статей 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО "КЛВЗ Кристалл" зарегистрировано 11.10.2016 за ОГРН 1164027063540.

Генеральным директором общества с 09.02.2022 является Чубукин Артем Константинович.

Единственным участником ООО "КЛВЗ Кристалл" с 11.05.2021 является Победкин Павел Викторович.

Деятельность ООО "КЛВЗ Кристалл" регулируется уставом (в редакции, утвержденной решением единственного участника общества, от 03.03.2022 N 03/2022), согласно пункту 9.9 которого, генеральный директор совершает (заключает) сделки о выдаче от имени общества любых гарантий, поручительств или других обеспечений исключительно после принятия решения об одобрении сделки общим собранием участков общества или единственным участником общества.

Ранее, 01.04.2021 между ООО "КЛВЗ Кристалл" (поручителем) и ООО "Белуга Маркет Хабаровск" (поставщиком) заключен договор поручительства N 66, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед поставщиком за исполнение ООО "Торговый дом Кристалл Забайкалья" (покупатель) всех его обязательств перед поставщиком, вытекающих из договора поставки товаров от 29.03.2021 N 1818, заключенного между поставщиком и покупателем.

Согласно пункту 1.3 договора поручительства общий размер обязательств, за которые обязуется отвечать поручитель, ограничен суммой 60 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 5.6. договора поручительство дано на срок до 01.07.2022, включительно.

20.06.2022 (после внесения изменений в устав истца) между ООО "КЛВЗ Кристалл" и ООО "Белуга Маркет Хабаровск" подписано дополнительное соглашение к договору поручительства от 01.04.2021 N 66, которым стороны изменили размер обеспечения обязательств, путем внесения следующих изменений:

- пункт 1.3 договора изложить новой редакции: "Общий размер обязательств покупателя, за неисполнение которых обязуется отвечать поручитель, по настоящему договору ограничен суммой 35 000 000 руб.";

- пункт 5.6 договора изложить в новой редакции: "Поручительство по настоящему договору дано на срок до 01.04.2023 включительно в отношении обязательств по оплате поставщику денежных средств за продукцию, поставленную покупателю по товарно-транспортным накладным до 31.12.2022 включительно рамках договора поставки".

Ссылаясь на то, что при подписании дополнительного соглашения от 20.06.2022 к договору поручительства от 01.04.2021 N 66 генеральный директор ООО "КЛВЗ Кристалл" Чубукин А.К. вышел за пределы полномочий, предусмотренных пунктом 9.9 устава общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 8, 12, 166, 168, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", учитывая позицию, изложенную в пункте 6 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, пришел к выводу, что истцом не представлено доказательств того, что ответчик на момент совершения оспариваемой сделки знал или должен был знать о необходимости ее одобрения в соответствии с пунктом 9.9 устава. Кроме того, суд области указал, что само по себе наличие ограничения полномочий генерального директора уставом общества не является доказательством осведомленности контрагента по сделке о таком ограничении.

Судебная коллегия полагает решение суда не подлежащим отмене по указанным истцом в жалобе основаниям ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ для признания сделки недействительной по мотиву нарушения при ее совершении требований устава общества требуется доказать, что другая сторона сделки, в данном случае ответчик, знала или заведомо должна была знать о том, что сделка требовала одобрения в силу устава.

Согласно пункту 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). Аналогичная позиция содержится в пункте 6 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.

Истцом не представлено доказательств того, что ответчик на момент совершения оспариваемой сделки знал или должен был знать о необходимости ее одобрения в соответствии с пунктом 9.9 устава.

Само по себе наличие ограничения полномочий генерального директора уставом общества не является доказательством осведомленности контрагента по сделке о таком ограничении.

Истцом в материалы дела не представлено доказательств, которые бы свидетельствовали о том, что в исключение из общего правила другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительными документами ограничениями полномочий на ее совершение.

При этом судом первой инстанции правильно принято во внимание, что при заключении договора поручительства от 01.04.2021 N 66 одобрение такой сделки не требовалось, поскольку в уставе ООО "КЛВЗ Кристалл" соответствующая норма (пункт 9.9) появилась уже после заключения договора поручительства в редакции устава от 03.03.2022 (запись в ЕГРЮЛ от 14.03.2022).

Таким образом, после заключения договора поручительства, при условии, что в момент его заключения в уставе не содержался спорный пункт 9.9, устанавливающий ограничении полномочий генерального директора, ООО "Белуга Маркет Хабаровск" при подписании дополнительного соглашения от 20.06.2022 к договору исходило из имевшихся у кредитора сведений об отсутствии у генерального директора поручителя Чубукина А.К. каких-либо ограничений на совершение сделки.

Довод Чубукина А.К. о том, что в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на официальном сайте ООО "КЛВЗ Кристалл" размещена информация о юридическом лице, в том числе, актуальный устав общества, что свидетельствует о том, что контрагент по сделке должен был знать о наличии ограничений, правомерно отклонен судом области.

Как указано в пункте 6 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, опубликование учредительного документа юридического лица, в том числе в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", само по себе не создает презумпцию знания контрагентом его содержания.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно указано, что письмом от 03.02.2023 N 34 ООО "КЛВЗ завод Кристалл" гарантировало исполнение всех взятых на себя обязательств по спорному договору поручительства (т.1 л.д.22).

Суд апелляционной инстанции также исходит из того, что из поведения сторон не усматривается признаков недобросовестного и противоправного поведения, а истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ обратного не доказано.

При этом суд отмечает, что размер ответственности истца как поручителя был уменьшен в связи с заключением оспариваемого дополнительного соглашения, который в соответствии с договором поручительства составлял 60 000 000 руб., а в соответствии с новой редакцией пункта 1.3 договора - 35 000 000 руб.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание пояснения третьего лица, представленные в материалы дела, в соответствии с которым уменьшение общего размера обязательств покупателя, за неисполнение которых обязуется отвечать поручитель, обусловлено заключением ряда иных договоров поручительства, в которых ответчик выступал поручителем по обязательствам истца.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции, которым дана правильная правовая оценка спорным правоотношениям сторон, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы у судебной коллегии не имеется. Доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, влияли бы на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам части 4 статьи 270 Кодекса безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на апеллянта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 13.09.2023 по делу N А23-2281/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Егураева

Судьи

А.Г. Селивончик И.П. Грошев