Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2020 г. N 11АП-14103/20 по делу N А72-6242/2020

город Самара

12 ноября 2020 г.

Дело N А72-6242/2020

Резолютивная часть постановления оглашена 10 ноября 2020 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 12 ноября 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А., судей Романенко С.Ш., Ястремского Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Липовецкой Е.М., рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 6 апелляционную жалобу ООО "СК Групп" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 20 августа 2020 года по делу NА72-6242/2020 (судья Тимофеев В.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "СК Групп" (ОГРН: 1155074007054, ИНН: 5074053574), к обществу с ограниченной ответственностью "Весна" (ОГРН: 1027300766998, ИНН: 7309003377), обществу с ограниченной ответственностью "СП ВИС-МОС" (ОГРН: 1027301402413, ИНН: 7326005335), о признании соглашения об отступном от 30.03.2018, заключенное между ООО "СП ВИС-МОС" и ООО "Весна" недействительной (ничтожной) сделкой; о применении последствий недействительности к соглашению об отступном от 30.03.2018, обязав ООО "СП ВИС-МОС" вернуть ООО "Весна" все имущество, переданное по указанному договору,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СК Групп" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Весна", обществу с ограниченной ответственностью "СП ВИС-МОС" о признании соглашения об отступном от 30.03.2018, заключенного между ООО "СП ВИС-МОС" и ООО "Весна", недействительной (ничтожной) сделкой; о применении последствий недействительности к соглашению об отступном от 30.03.2018, обязав ООО "СП ВИС-МОС" вернуть ООО "Весна" все имущество, переданное по указанному договору, а именно: комбайн "CEAAS TUCANO 450" г.р.з. 5752 УО 73; комбайн "CLAAS TUCANO 450" г.р.з. 2799 УО 73; Комбайн "CLAAS TUCANO 450" г.р.з. 5751 УО 73; комбайн "CLAAS TUCANO 450" г.р.з. 2784 УО 73.

Определением суда от 10.07.2020 удовлетворено заявление общества с ограниченной ответственностью "СК Групп" о принятии обеспечительных мер.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 20 августа 2020 года исковые требования оставлены без удовлетворения; отменены обеспечительные меры, принятые определением о принятии обеспечительных мер от 10.07.2020 после вступления решения суда в законную силу.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "СК Групп" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт о признании соглашения об отступном от 30.03.2018, заключенного между ООО "СП ВИС-МОС" и ООО "Весна", недействительной (ничтожной) сделкой, применении последствий недействительности к соглашению об отступном от 30.03.2018, обязав ООО "СП ВИС-МОС" вернуть ООО "Весна" все имущество, переданное по указанному договору, а именно: комбайн "CEAAS TUCANO 450" г.р.з. 5752 УО 73; комбайн "CLAAS TUCANO 450" г.р.з. 2799 УО 73; комбайн "CLAAS TUCANO 450" г.р.з. 5751 УО 73; комбайн "CLAAS TUCANO 450" г.р.з. 2784 УО 73.

В обосновании доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что судом первой инстанции необоснованно отклонен его довод о ничтожности соглашения об отступном от 30.03.2018 г., заключенного между ООО "СП ВИС-МОС" и ООО "Весна", а также ходатайство об отложении судебного заседания в связи с необходимостью предоставления дополнительных доказательств; необоснованно указано на отсутствие нарушений прав ООО "СК Групп" в результате заключения соглашения об отступном от 30.03.2018 г.

К апелляционной жалобе заявителем представлено дополнительное доказательство - отчет об оценке N ООКИ1441/08-19 от 02.09.2019 г., которое было отклонено судом апелляционной инстанции и возвращено на основании ч.2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в виду не обоснования невозможности его представления в суд первой инстанции по независящим от заявителя причинам.

Ответчиками представлены отзывы на апелляционную жалобу, в которых они просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующих в деле, в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, истцу -ООО "СК ГРУПП" принадлежат права (требования) задолженности к ООО "Весна", образовавшейся по договорам N 29 от 19.12.2012, N 29а от 21.12.2012, N 30 от 29.12.2012, N 1 от 13.11.2012, N 25 от 13.11.2013, N 11 от 20.06.2013, N 12 от 08.08.2013, N 14 от 18.08.2013, N 15 от 27.08.2013, N 21 от 11.10.2013, N 23 от 29.10.2013, N 24 от 06.11.2013; от 19.11.2013, N 15 от 28.07.2014, N 22 от 14.08.2014, N 28 от 03.12.2014, N 18 от 21.05.2015 от 16.08.2015, приобретенные истцом на основании договора уступки прав (цессии) от 22.07.2019, заключенного с ООО "АРТ-ЛЕС".

Согласно п. 1.2 договора уступки задолженность по вышеуказанным договорам подтверждена: решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-16515/2016 в сумме 9 995 854 руб. 91 коп.; решением Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-18301/2018 в сумме 750 363 руб. 86 коп.

В соответствии с п. 1.3 договора уступки цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) задолженности к ООО "Весна", образовавшейся согласно определению Арбитражного суда Ульяновской области от 26.12.2018 по делу N А72- 16515/2016 в размере 473 265 рублей (судебные расходы).

Согласно п. 7.2 договора уступки, права требования от цедента к цессионарию переходят со дня подписания договора.

Из материалов дела следует, что 30.03.2018 между ООО "СП ВИС-МОС" и ООО "Весна" заключено соглашение об отступном, по которому ООО "Весна" передало 4 комбайна, а именно: "CLAAS TUCANO 450" г.р.з. 5752 УО 73, "CLAAS TUCANO 450" г.р. 2799 УО 73, "CLAAS TUCANO 450" г.р.з. 5751 УО 73, "CLAAS TUCANO 450" г.р.з. 2784 У 73, в качестве отступного в пользу ООО "СП ВИС-МОС" в счет полного погашения денежного обязательства ООО "Весна" перед ОО "СП ВИС-МОС" по договору займа N 1/5 от 10.05.2016 в размере 6 721 180 руб. 33 коп.

По акту приема-передачи от 30.03.2018 г. предмет отступного на общую сумму 6 721 180 руб. 33 коп. передан ООО "СП ВИС-МОС".

Обращаясь в суд, истец ссылался на то, что в результате совершения указанной сделки отступного были нарушены его права, в связи с чем, соглашение об отступном от 30.03.2018 является недействительной (ничтожной) сделкой в виду следующего:

- в настоящий момент возбуждено исполнительное производство N 20370/19/73024-ИП 20.09.2019 по взысканию с ООО "Весна" денежных средств, где взыскателем является ООО "СК ГРУПП";

- указанная сделка была совершена в период, когда существовала задолженность ООО "Весна" перед ООО "АРТ-ЛЕС", то есть та же самая задолженность, что была передана ОО "СК ГРУПП" по договору уступки права (цессии) от 22.07.2019; при этом задолженность ООО "Весна" образовалась перед ООО "Арт-Лес" еще в 2012 года;

- в результате передачи вышеуказанных транспортных средств ООО "Весна" лишилось фактической возможности для погашения требований ООО "СК ГРУПП".

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, учредителем ООО "Весна" является ООО "СП ВИС-МОС" (100%). Майер Лариса Александровна являлась ранее участником ООО "СП ВИС-МОС" с долей участия 13%, а также на момент совершения сделки являлась директором должника, в связи с чем, истцом указывалось, что ответчики являются заинтересованными и аффилированными лицами, о чем свидетельствует степень родства Майер Л.А. и Майер А.А., являющихся близкими родственниками (дочь и отец). Кроме того, ООО "СП ВИС-МОС" является единственным учредителем ООО "Весна".

На основании изложенного, истец просил признать сделку - соглашение об отступном недействительной на основании ст. ст. 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" отмечается, что согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п.3).

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 указанного кодекса).

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Кодекса необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411 и от 23.11.2017 N 305-ЭС17-10308).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25).

Из материалов дела следует, что ООО "Весна" является действующим юридическим лицом, в процедуре банкротства либо ликвидации на момент разрешения спора не находится.

Оспариваемая сделка являлась возмездной, совершенной с целью погашения задолженности ООО "Весна" перед ООО "СП ВИС-МОС" по договору займа N 1/5 от 10.05.2016, который в установленном законом порядке не оспорен, недействительным либо безденежным не признан.

Стоимость переданного в качестве отступного имущества соответствует его рыночной стоимости, что подтверждается имеющимся в материалах дела отчетом N 1/18 "О рыночной стоимости имущества" от 26.03.2018 Союза "Ульяновская торгово-промышленная палата".

Доказательства отсутствия у ООО "Весна" иного имущества, не позволяющего удовлетворить требования его кредиторов, в материалы дела не представлены.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о мнимости или притворности спорной сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для доказательства факта злоупотребления правом при заключении сделок необходимо доказать наличие у обеих сторон спорной сделки умысла на причинение вреда иным лицам. Такое злоупотребление должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (указанное соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 N 67-КГ14-5).

Доказательств, подтверждающих, что стороны соглашения об отступном от 30.03.2018 действовали исключительно с намерением причинить вред истцу, либо злоупотребили правом в иных формах, в материалы дела также не представлено.

Между тем, в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I Гражданского кодекса Российской Федерации" обращено внимание судов на то, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Судом установлена реальность правоотношений между сторонами сделки, заявленные истцом обстоятельства не свидетельствует о недобросовестном поведении ответчиков.

Как верно отметил суд первой инстанции, оспаривая указанную сделку, ссылаясь на общегражданские нормы о недействительности сделки, истец приводит доводы по специальным основаниям, которые могут и должны учитываться при рассмотрении дела в процедурах банкротства.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установив, что оспоренная сделка сторонами реально исполнена, имущество передано, принимая во внимание отсутствие документального подтверждения основания для признания сделки недействительной (ничтожной) по причине злоупотребления правом, ее мнимости или притворности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Ссылка заявителя жалобы на необоснованное отклонение судом первой инстанции заявленного им ходатайства об отложении судебного заседания для представления дополнительных доказательств, отклоняется, поскольку из указанного ходатайства не следует, какие доказательства, имеющие значение для дела, будут представлены истцом, при этом, с учетом продолжительности рассмотрения дела судом первой инстанции сторонам было предоставлено достаточно времени для представления доказательств.

Таким образом, обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, в связи с чем, основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 20 августа 2020 года по делу N А72-6242/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "СК Групп" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Митина

Судьи

С.Ш. Романенко Л.Л. Ястремский