Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 ноября 2020 г. N 13АП-25798/20 по делу N А56-18008/2020

г. Санкт-Петербург

12 ноября 2020 г.

Дело N А56-18008/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 ноября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Кротова С.М., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Баленковой Ю.Г.,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-го лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 13АП-25798/2020) Кузнецова М.А. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2020 по делу N А56-18008/2020 (судья Горбатовская О.В.), принятое по иску

Кузнецова Максима Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Оде Групп"

3-и лица: 1) Семёнов Егор Вячеславович; 2) Любченко Дмитрий Александрович

о признании недействительным решения общего собрания,

УСТАНОВИЛ:

Кузнецов Максим Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Оде Групп" (далее - ответчик, ООО "ОДЕ групп", Общество) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 20.12.2019.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Кузнецов М.А., не согласившись с решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и направить дело на новое рассмотрение в ином составе суда.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Кузнецов М.А. указал, что обжалуемое решение не содержит выводов суда первой инстанции в отношении протокола внеочередного общего собрания участников ООО "ОДЕ групп" от 31.12.2019, который приобщен в материалы дела совместно с уточнением исковых требований по ходатайству истца от 20.02.2020, при этом суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство истца об уточнении исковых требований.

Кроме того, податель жалобы указал, что в мотивировочной части решения отсутствует правовая оценка и опровержение аргументов истца о грубых нарушениях норм материального права и правил проведения общего собрания участников Общества 20.12.2019, в том числе не оценены доводы истца об отсутствии кворума по вопросу изменения редакции Устава.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) участниками Общества являются Семенов Е.В. (доля в размере 33 % в уставном капитале), Любченко Д.А. (доля в размере 33 % в уставном капитале) и Кузнецов М.А. (доля в размере 34 % в уставном капитале). Генеральным директором Общества с 10.01.2017 является Любченко Д.А.

Согласно протоколу от 25.02.2019 N б/н состоялось общее собрание участников Общества с повесткой дня об изменении адреса места нахождения Общества, утверждении новой редакции Устава, о выборе способа подтверждения принятия решений и состава участников, присутствующих при их принятии.

Как следует из протокола от 25.02.2019 N б/н, по результатам общего собрания приняты решения: об изменении адреса места нахождения Общества на 195176, пр. Пискаревский, д. 25, лит. А, 17-Н, нежилое помещение N 217 (офис 1003); внесении изменений в Устав в связи с изменением адреса места нахождения Общества и необходимостью приведения Устава в соответствие с действующим законодательством, в том числе с ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ; об определении способа подтверждения принятия решения - подписание протокола председателем и секретарем собрания.

Кузнецов М.А., ссылаясь на то, что общее собрание проведено в его отсутствие без извещения Кузнецова М.А. о созыве общего собрания, а также на отсутствие кворума при принятии оспариваемых решений, обратился в суд с иском о признании решения от 25.02.2019 недействительным; делу присвоен N А56-87443/2019.

До рассмотрения дела в суде для подтверждения результатов собрания, состоявшегося 25.02.2019, участниками Общества проведено 20.12.2019 внеочередное общее собрание с повесткой дня о подтверждении результатов общего собрания от 25.02.2019.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2019 по делу N А56-87443/2019, оставленного без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2020, в удовлетворении иска о признании решения от 25.02.2019 недействительным отказано.

Кузнецов М.А., ссылаясь на допущенные нарушения при проведении общего собрания 20.12.2019 и составления протокола, обратился в суд с иском о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 20.12.2019 на основании подпункта 1, 3, 4 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что признание недействительным протокола от 20.12.2019 не приведет к восстановлению права истца, в защиту которого предъявлен настоящий иск, поскольку внеочередное общее собрание участников Общества, оформленное протоколом от 20.12.2019, проведено с целью подтверждения ранее принятых решений, оформленных протоколом от 25.02.2019, при этом вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2019 по делу N А56-87443/2019, Кузнецову М.А. было отказано в удовлетворении исковых о признании недействительным решений, оформленных протоколом от 25.02.2019.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что согласно пункту 109 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Податель жалобы не указал, какие именно его права и законные интересы нарушены оспариваемым решением общего собрания, как и не указал, какие именно существенные неблагоприятные последствия может повлечь для истца оспариваемое решение, при том, что истец принимал участие в общем собрание от 20.12.2019 и голосовал против поставленных вопросов.

Более того, исходя из устава Общества (как в редакции 2014 года, так и в редакции 2019 года), следует, что как общее собрание от 25.02.2019, так и собрание от 20.12.2019 были правомочны вне зависимости от участия истца, поскольку в них также участвовали два других участника Общества - Любченко Д.А., Семенов Е.В., имеющих по 33 % долей в уставном капитале Общества.

Доводы подателя жалобы о том, что обжалуемое решение не содержит выводов суда первой инстанции в отношении протокола внеочередного общего собрания участников ООО "ОДЕ групп" от 31.12.2019, подлежат отклонению апелляционным судом как несостоятельные, поскольку ходатайство истца об уточнении исковых требований, в рамках которого истцом было заявлено новое требование о признании недействительным решения общего собрания, оформленного протоколом от 31.12.2019, было правомерно отклонено судом первой инстанции определением от 28.05.2020.

При этом вопреки доводам подателя жалобы при разрешении ходатайства истца об уточнении заявленных требований суд первой инстанции правомерно исходил из того, что согласно части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе изменить основание или предмет иска, одновременное изменение предмета и основания иска равно как и заявление новых дополнительных требований статья 49 АПК РФ не допускает. В свою очередь заявление истцом требования о признании недействительным решения общего собрания, оформленного протоколом от 31.12.2019, свидетельствует о предъявлении нового требования, которое являясь самостоятельным исковым требованием, должно было быть подано с соблюдением порядка, установленного процессуальным законом для предъявления иска, а не в порядке статьи 49 АПК РФ.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.07.2020 по делу N А56-18008/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

С.М. Кротов В.В. Черемошкина