Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2024 г. N 09АП-90681/23 по делу N А40-71552/2023

город Москва

05 февраля 2024 г.

Дело N А40-71552/23

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.,

судей Валюшкиной В.В., Захаровой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Елмановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО "СПА Бэлль"

и Благотворительного фонда образовательных решений для семей "Благополучие и защищенность"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.10.2023

по делу N А40-71552/23

по иску ООО "СПА Бэлль" (141284, Московская область, Ивантеевка город, Сиреневая улица, дом12, ОГРН: 1115038005741, дата присвоения ОГРН: 16.09.2011, ИНН: 5038085411)

к Благотворительному фонду образовательных решений для семей "Благополучие и защищенность" (125167, Россия, город Москва, Ленинградский проспект, дом 36, строение 11, офис 602, ОГРН: 1217700051084, дата присвоения ОГРН: 09.02.2021, ИНН: 7714468573)

о взыскании задолженности в размере 1 800 000 руб. и процентов в размере 32 178 руб. 08 коп

при участии в судебном заседании:

от истца: Большакова А.В. по доверенности от 20.01.2023,

от ответчика: Волын И.А. по доверенности от 01.02.2023

УСТАНОВИЛ:

ООО "СПА Бэлль" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с Благотворительного фонда образовательных решений для семей "Благополучие и защищенность" долга 1 800 000 руб. и процентов 32 178 руб. 08 коп. за период с 31.12.2022 по 27.03.2023.

Решением от 27.10.2023 Арбитражный суд города Москвы иск удовлетворил частично, взыскав с ответчика в пользу истца долг 1 800 000 руб., а также 30 758 руб. расходов по оплате госпошлины.

В удовлетворении остальной части иска суд отказал.

Не согласившись с принятым решением, истец и ответчик обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Истец в жалобе просил отменить решение и удовлетворить иск в полном объеме.

Ответчик в жалобе просил изменить решение в части взыскания долга в размере 1 748 360 руб.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представители истца поддержали доводы своих апелляционных жалоб и возразили относительно доводов жалоб друг друга. Просили решение суда отменить.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционных жалоб и отзывов, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что между ООО "СПА Бэлль" (далее - Лицензиат) и Благотворительным фондом образовательных решений для семей "Благополучие и защищенность" (далее - Лицензиар) был заключён лицензионный договор N БФ031ЛД от 14.12.2021 (далее - Договор) согласно которому Лицензиар обязуется предоставить Лицензиату для осуществления им Предпринимательской деятельности на Территории, на определённый в настоящем Договоре срок, Объекты интеллектуальной собственности, а Лицензиат уплатить вознаграждение за предоставленные Объекты интеллектуальной собственности (п.2.1. Договора).

В силу п. 5.1.1. Договора после подписания настоящего Договора Лицензиат обязан оплатить Фиксированный разовый платёж в размере 1 800 000 рублей в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты заключения настоящего Договора. Согласно п.5.1.2. Договора Фиксированный разовый платёж обоснован и является невозвратным, за исключением случая, указанного в п. 5.1.3.

В п. 5.1.3. Договора указано, что Лицензиар обязуется произвести возврат Фиксированного разового платежа в течение 15 рабочих дней с момента получения заявления на возврат от Лицензиата при условии, что в течении 6 (шести) месяцев от даты подписания настоящего Договора Лицензиат не заключит договор аренды/субаренды/купли-продажи Помещения в соответствии с п. 4.11. При этом Лицензиар вправе уменьшить сумму возврата Лицензиату на сумму фактически понесённых расходов на поиск, оценку, планировку Помещений Лицензиата, проведения маркетинговых исследований в интересах Лицензиата, проведения рекламных акций и мероприятий, запуск сайта для Лицензиата, командировки Лицензиара к месту нахождения Лицензиата, а также на расходы по обучению Лицензиата и его сотрудников.

Согласно Терминам, используемым в Договоре, "Помещение" - объект недвижимого имущества, отвечающее требованиям Федерального закона от 30.12.2009 N 384-ФЗ "Технический регламент о безопасности зданий и сооружений"... требованиям "Стандартов дизайна и фирменного стиля "Rybakov PlaySchool", предоставленным Лицензиаром, в котором осуществляется или будет осуществляться Предпринимательская деятельность, связанная с использованием Объектов интеллектуальной собственности по настоящему Договору.

Согласно п. 4.6. Договора до подписания Приложения N 1 к настоящему Договору, Лицензиат обязан передать Лицензиару или его уполномоченному представителю всю информацию о Помещении для будущего Предприятия, которую может запросить Лицензиар или его уполномоченный представитель, о его адресе.

Как следствие, обязательным условием исполнения Лицензиаром обязательств по Договору является подбор и предоставление Лицензиату Помещения, соответствующего требованиям Договора. Без исполнения данного обязательства Лицензиаром невозможна реализация прав на использование интеллектуальных объектов по Договору Лицензиатом.

Лицензиат выполнил свои обязательства по Договору в полном объёме и перечислил денежные средства в размере 1 800 000 рублей, что подтверждается платёжным поручением N 108 от 17.12.2021.

Истец настаивал на том, что Лицензиар своих обязательств не исполнил и не предоставил Лицензиату Помещения. Более того, Лицензиаром не было предложено ни одного Помещения, соответствующего условиям Договора. За все время действия Договора было предложено лишь одно помещение, заведомо неподходящее под условия Договора, т.к. оно было обременено правами аренды на момент его показа Лицензиаром Лицензиату и об этом Лицензиару было заблаговременно известно.

На основании изложенного, Лицензиат требует возврата суммы фиксированного платежа, выплаченного Лицензиару по Договору, в полном объёме, т.к. в обоснование расходов Лицензиара Лицензиату не предоставлено никакого подтверждения в виде проведения рекламных акций, маркетинговых исследований, поездок к месту просмотра помещений и прочего.

Согласно п. 11.2. Договора Лицензиат имеет право в любое время отказаться от настоящего Договора, направив Уведомление Лицензиару об отказе за 3 (Три) месяца до даты прекращения действия настоящего Договора, выполнив все обязательства согласно п. 11.5. настоящего Договора.

Лицензиат использован данное право, отказался от Договора и потребовал его расторжения на основании письма от 26.12.2022. Кроме того Лицензиат потребовал возврата суммы внесённого платежа в размере 1 800 000 рублей. В письме N Исх.БФ-02/23 от 20.01.2023 Лицензиар указал, что Договор может быть расторгнуть только с 01.04.2023 и отказался возвращать сумму внесённого платежа в полном размере.

30.01.2023 Лицензиат повторно обратился к Лицензиару с требованием о расторжении Договора и возврате суммы внесённого платежа в полном размере (1 800 000 рублей), на что Лицензиар также ответил отказом по причинам, с которыми Лицензиат полностью не согласен. До настоящего момента сумма фиксированного платежа по Договору Лицензиату не возвращена.

31.12.2022 Лицензиар получил требование от Лицензиата о расторжении Договора и возврате суммы фиксированного платежа и узнал об отсутствии оснований для дальнейшего удержания денежных средств Лицензиата, но до настоящего момента их не вернул.

Сумма процентов по правилам ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, рассчитанная истцом, составила 64 356 руб. 16 коп. за период с 31.12.2022 по 27.03.2023.

На основании изложенных обстоятельств истец обратился в суд с настоящими требованиями.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно п. 3 ст. 1103 ГК РФ, правила, предусмотренные главой о неосновательном обогащении, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором.

В силу положений ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Возражая по существу заявленных требований, ответчик указывал, что сумма задолженности должна быть уменьшена на сумму фактически понесенных расходов на поиск, оценку, планировку помещений, проведения маркетинговых исследований в интересах истца, проведения рекламных акций и мероприятий, запуск сайта для истца, командировки ответчика, а также расходы по обучению согласно п. 5.1.3 договора.

Между тем, ответчиком в материалы дела не представлены надлежащие доказательства выполнения условий договора.

Сторонами договора было согласовано Приложение N 2 к договору - акт приема-передачи объектов интеллектуальной собственности, которое должно было быть подписано при передаче объектов интеллектуальных прав по договору. Сторонами было согласовано, что моментом перехода прав на объекты интеллектуальной собственности является подписание Акта приема-передачи ОИС, который следует после подписания акта приема-передачи помещения по договору.

Однако в материалы дела стороны соответствующие акты не представлены. Истец отрицает подписание таких актов, указывая на то, что представленная ответчиком переписка в Телеграм-канале не может свидетельствовать о передаче соответствующих ОИС, поскольку условиями договора не было предусмотрено направление юридически значимых документов какими-либо иными способами, кроме посредством электронной почты по согласованным в договоре адресам.

Таким образом, ответчик не представил доказательств того, что оказывал услуги и передавал исключительные права в пользу истца стоимостью 460 000 рублей.

Ответчик также не представил доказательства того, что им были понесены фактические расходы в пользу истца.

Истец обоснованно указал, что поиск и подбор помещений фактически не имел никакой потребительской ценности, а ответчик не нашел и не предоставил ни одного объекта недвижимости, подходящего истцу для использования в качестве помещения для целей, предусмотренных договором.

Также финансово-экономическая модель, разработанная и представленная ответчиком, не имела интереса для истца, так как была рассчитана на объект недвижимости, который не мог быть использован истцом для целей, предусмотренных договором, и не была предоставлена истцу предусмотренным договором способом.

Представленные ответчиком доказательства в обоснование фактически понесенных расходов, не свидетельствуют о том, что расходы были вызваны исполнением ответчиком договора с истцом или подготовкой к его исполнению.

Факт невыполнения ответчиком обязательств по возврату денежных средств, в связи с неисполнением обязательств по договору подтверждается материалами дела, доказательств оплаты задолженности суду не представлены.

При таких обстоятельствах, и вопреки доводам жалобы ответчика, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о наличии оснований для удовлетворения иска в части требований о взыскании основного долга в размере 1 800 000 руб.

Также суд, вопреки доводам жалобы ответчика, обоснованно отказал в удовлетворении требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно п. 11.2. Договора Лицензиат имеет право в любое время отказаться от настоящего Договора, направив Уведомление Лицензиару об отказе за 3 (Три) месяца до даты прекращения действия настоящего Договора, выполнив все обязательства согласно п. 11.5. настоящего Договора.

Уведомление о расторжении договора получено ответчиком 31.12.2022 г., таким образом, договор в силу п. 11.2. Договора является расторгнутым 01.04.2023 г.

Согласно ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами произведен истцом на условиях ст. 395 ГК РФ и основан на периоде, когда договор был еще действующим, то есть до возникновения обязательства по возврату денежных средств, в связи с чем данное требование в заявленном истцом размере удовлетворению не подлежит, на что справедливо указал суд в решении.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, вынесено законное и обоснованное решение.

Вместе с тем, заявителями апелляционных жалоб не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителей, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 27.10.2023 по делу N А40-71552/23 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в суд кассационной инстанции.

Председательствующий судья

Б.В. Стешан

Судьи

В.В. Валюшкина Т.В. Захарова