Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2024 г. N 19АП-5033/23 по делу N А14-4131/2023

г. Воронеж

05 февраля 2024 г.

Дело N А14-4131/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2024 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 февраля 2024 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Безбородова Е.А.,

Ботвинникова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кретовой А.И.,

при участии:

от финансового управляющего Бондаренко Бориса Николаевича Коноплиной Светланы Сергеевны, иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Бондаренко Бориса Николаевича Коноплиной Светланы Сергеевны на определение Арбитражного суда Воронежской области от 08.11.2023 по делу N А14-4131/2023

по рассмотрению заявления финансового управляющего Коноплиной Светланы Сергеевны о принятии обеспечительных мер по обособленному спору по заявлению финансового управляющего Коноплиной Светланы Сергеевны к Рындину Сергею Викторовичу, Селиверстову Валерию Юрьевичу, Бражникову Дмитрию Ивановичу о признании сделок недействительными

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Бондаренко Бориса Николаевича,

УСТАНОВИЛ:

Реункова Ирина Николаевна обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании Бондаренко Бориса Николаевича (далее - должник) несостоятельным (банкротом). Определением суда от 24.05.2023 указанное заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.07.2023 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена Коноплина Светлана Сергеевна.

Финансовый управляющий Коноплина С.С. 18.09.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением:

- о признании договоров купли-продажи акций АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" (ОГРН 1133668026513, ИНН 3631008448) от 23.08.2021, заключенных между Бондаренко Б.Н. и Рындиным Сергеем Викторовичем, Селиверстовым Валерием Юрьевичем, Бражниковым Дмитрием Ивановичем (далее - ответчики) недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде списания обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" с лицевых счетов Рындина С.В., Селиверстова В.Ю., Бражникова Д.И. в количестве 3 690 штук с каждого счета на лицевой счет Бондаренко Б.Н.;

- о признании решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" от 18.04.2022, оформленных протоколом внеочередного общего собрания акционеров данного общества от 18.04.2022, недействительными.

Определением суда от 08.11.2023 указанное заявление принято к производству, к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский".

Одновременно финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский", его органам и акционерам, а также иным лицам, в том числе Логвинову Вадиму Дмитриевичу и Межрайонной ИФНС России N 12 по Воронежской области, исполнять решения, принятые на внеочередном общем собрании акционеров АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" от 18.04.2022, оформленные протоколом внеочередного общего собрания акционеров АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" от 18.04.2022;

- запрета Рындину С.В., Селиверстову В.Ю., Бражникову Д.И. совершать сделки и (или) иные действия в отношении принадлежащих им акций АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский", влекущие за собой отчуждение, обременение, а также распоряжение в любой иной форме; изменение положений устава и других внутренних актов АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский", в том числе внесение новых и исключение действующих положений; увеличение (уменьшение) уставного капитала АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский"; реорганизацию и ликвидацию АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 08.11.2023 заявление финансового управляющего Коноплиной С.С. о принятии обеспечительных мер удовлетворено в части. Суд запретил Рындину С.В. совершать сделки и (или) иные действия в отношении принадлежащих ему 3 690 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский", влекущие за собой отчуждение, обременение, а также распоряжение в любой иной форме акциями. Суд запретил Селиверстову В.Ю. совершать сделки и (или) иные действия в отношении принадлежащих ему 3690 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" влекущие за собой отчуждение, обременение, а также распоряжение в любой иной форме акциями. Суд запретил Бражникову Д.И. совершать сделки и (или) иные действия в отношении принадлежащих ему 3690 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский", влекущие за собой отчуждение, обременение, а также распоряжение в любой иной форме акциями. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, финансовый управляющий Бондаренко Б.Н. Коноплина С.С. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы, представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

В материалы дела от Бондаренко Б.Н., Рындина С.В., Бражникова Д.И., Селиверстова В.Ю. поступил отзыв, в котором они выражают несогласие с доводами апелляционной жалобы, полагая обжалуемое определение законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в споре, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 08.11.2023 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, по следующим основаниям.

В силу статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

Пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ предусмотрено, что заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Согласно положениям пунктов 1, 2 статьи 46 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный суд по ходатайству заявителя или иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ. Применение обеспечительных мер, предусмотренных АПК РФ и направленных на обеспечение требований кредиторов и интересов должника, допускается и после введения наблюдения.

В пункте 14 постановления Пленума ВС РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" разъяснено, что суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 АПК РФ). В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер;

- связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора (пункт 15 постановления Пленума ВС РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты").

Согласно пункту 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В данном случае, в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер, финансовый управляющий сослался на реальный риск совершения ответчиками действий, направленных на сокращение принадлежащих им активов, а также возможный вывод активов АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" действиями нового генерального директора. По мнению заявителя, дальнейшая реализация акций может повлечь невозможность возврата имущества в конкурсную массу и, как следствие, повлечет нарушение прав кредиторов на удовлетворение их требований за счет имущества должника.

Как отражено в пункте 16 постановления Пленума ВС РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.

Апелляционная коллегия также учитывает, что, исходя из норм Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", основной целью проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, является удовлетворение требований кредиторов должника.

Требования кредиторов должника удовлетворяются за счет всего имущества, имеющегося и выявленного у должника в порядке, установленном Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Сделки должника, направленные на отчуждение имущества и имущественных прав, влекут уменьшение конкурсной массы должника и причинение имущественного вреда кредиторам.

Согласно пункту 33 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в целях обеспечения нахождения имущества во владении ответчика в период судебного спора о праве на это имущество суд по ходатайству истца может принять обеспечительные меры, в частности запретить ответчику распоряжаться и/или пользоваться спорным имуществом (арест), запретить государственному регистратору изменять запись в ЕГРП о праве на это имущество, передать спорное имущество на хранение другому лицу в соответствии с пунктом 2 статьи 926 Гражданского кодекса Российской Федерации (судебный секвестр).

Как указал Верховный Суд РФ, Закон действительно требует от заявителя обосновать, помимо прочего, причины обращения с заявлением об обеспечении иска (пункт 5 части 2 статьи 92 АПК РФ, пункт 10 Постановления N 55). В то же время, обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника. Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований. (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 27.12.2018 N 305-ЭС17-4004(2) по делу N А40-80460/2015).

В связи с этим, по мнению апелляционной коллегии, удовлетворяя требование финансового управляющего в части принятии обеспечительных мер в виде запрета ответчикам совершать сделки или иные действия в отношении принадлежащих им акций, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что данная обеспечительная мера очевидно связана с предметом спора; непринятие указанной обеспечительной меры может затруднить или сделать невозможным исполнение возможного судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления финансового управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в виде возврата акций в конкурсную массу (в случае удовлетворения указанного заявления). Последующее (произведенное после принятия судом заявления и в период рассмотрения спора) распоряжение спорными акциями путем их отчуждения третьим лицам может повлечь за собой невозможность возврата объекта в конкурсную массу в порядке реституции. Кроме того, принятие обеспечительных мер необходимо для соблюдения баланса интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Вместе с тем, согласно пунктам 17-18 постановления Пленума ВС РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования. Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии. Кроме того, принимаемые судом обеспечительные меры должны быть соразмерны требованиям, в обеспечение которых они принимаются. При этом соразмерность обеспечительных мер не исключает возможности совпадения истребуемых мер с заявленными требованиями с учетом характера правоотношений и фактических обстоятельств дела.

В силу пункта 13 постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" суд может отказать в удовлетворении ходатайства заявителя о принятии обеспечительных мер, если последний не приведет достаточных причин для обращения с таким ходатайством конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представит доказательства, подтверждающие его доводы.

Отказывая в удовлетворении заявления финансового управляющего о принятии обеспечительных мер в остальной части, суд первой инстанции верно исходил из того, что в нарушение статьи 65 АПК РФ каких-либо доказательств, указывающих на то, что действия настоящего генерального директора АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" приведут к остановке деятельности организации или к выводу ее активов, в материалы дела не представлено. Вероятность уменьшения стоимости акций АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский" также не доказана. В этой связи суд расценил обстоятельства, на которые ссылается заявитель, имеющими предположительный характер.

Оснований для иного вывода апелляционная коллегия не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы о доказанности финансовым управляющим затруднительности исполнения возможного судебного акта по признанию решений общего собрания акционеров недействительными со ссылкой на сведения с официального сайта ФНС России о попытках избранного кандидата Логвинова В.Д. зарегистрироваться в качестве директора АО "Ветсанутильзавод "Гремяченский", о том, что испрашиваемая обеспечительная мера напрямую связана с предметом спора о признании решений собрания недействительными, соразмерна ему, деятельность общества не парализует, а ее непринятие существенно затруднит исполнение возможного судебного акта по настоящему спору, подлежат отклонению как несостоятельные с учетом установленных обстоятельств и представленных доказательств.

Кроме того, учитывая, что необходимость принятия обеспечительных мер в рамках дела о несостоятельности (в том числе в рамках рассмотрения отдельных обособленных споров) обусловлена необходимостью сохранения конкурсной массы должника либо обеспечением возможности ее пополнения, суд заключил, что финансовым управляющим не обосновано, каким именно образом принятие обеспечительных мер в указанной части, связанной с деятельностью третьего лица (в том числе с внесением изменений в учредительные документы, изменением уставного капитала), будет отвечать целям процедуры банкротства должника: повлиять на потенциальный размер конкурсной массы должника, затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также предотвратить причинение ущерба кредиторам. Довод апелляционной жалобы об обратном подлежит отклонению ввиду несостоятельности.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы о доказанности оснований необходимости принятия обеспечительных мер в указанной части необоснованны и документально не подтверждены.

Непредставление суду документального подтверждения необходимости и возможности принятия обеспечительных мер является основанием к отказу в обеспечении иска (с учетом положений статьи 93 АПК РФ).

В этой связи ссылка заявителя жалобы на достаточность представления доказательств потенциальной угрозы затруднения исполнения решения суда в будущем в рамках рассматриваемого спора подлежит отклонению.

Вопреки позиции заявителя апелляционной жалобы, для принятия судом обеспечительных мер недостаточно только субъективного опасения лица о возможности будущего причинения ущерба, для этого необходимо представить суду достаточные доказательства обоснованности таких опасений, поскольку применение заявленных мер не должно повлечь нарушение баланса публичных интересов, интересов сторон и третьих лиц. При этом защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов других лиц, участвующих в деле.

Несмотря на то, что обеспечительные меры являются срочными мерами, их применение должно основываться на наличии достаточных и достоверных доказательств.

С учетом положений пункта 13 постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", сам по себе факт заявления о принятии обеспечительных мер с указанием в нем обоснования необходимости их принятия при отсутствии соответствующих доказательств не является предусмотренным процессуальным законом безусловным основанием для принятия судом обеспечительных мер. При этом данные доказательства не представлены ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции.

Заявителем апелляционной жалобы документально не опровергнуты выводы, к которым пришел суд первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования представленных в дело доказательств (статьи 9, 65 АПК РФ).

Оценка заявителем жалобы обстоятельств настоящего спора, отличная от оценки суда первой инстанции, не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права.

Учитывая вышеизложенное, в том числе приведенные нормы права и представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о законности обжалуемого судебного акта и отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 08.11.2023 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 08.11.2023 по делу N А14-4131/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

Е.А. Безбородов В.В. Ботвинников