Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2020 г. N 15АП-17790/20 по делу N А32-16957/2020

город Ростов-на-Дону

17 ноября 2020 г.

дело N А32-16957/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 ноября 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Абраменко Р.А.

судей Попова А.А., Малыхиной М.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бархо В.Ю.,

при участии:

от истца посредством использования системы "Картотека арбитражных дел (онлайн-заседание)": представитель Васильев А.А., по доверенности от 13.03.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шелте"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.09.2020 по делу N А32-16957/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "Компания Металл Профиль Юг" (ОГРН: 1207700105315, ИНН: 6102073665)

к обществу с ограниченной ответственностью "Шелте" (ОГРН: 1022601940602, ИНН: 2635042134)

при участии третьего лица: Еременко Николая Николаевича,

о взыскании задолженности, неустойки и процентов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Компания Металл Профиль Юг" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Шелте" (далее - ответчик, компания) о взыскании 2 312 173 руб. 70 коп. задолженности, 234 217 руб. 37 коп. штрафной неустойки, 222 034 руб. 80 коп. пени, а также 222 034 руб. 80 коп. процентов на основании ст. 317.1 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 14 сентября 2020 года с ответчика в пользу истца взыскано 2 312 173 руб. 70 коп. задолженности, 234 217 руб. 37 коп. штрафной неустойки, 214 003 руб. 58 коп. пени, 214 003 руб. 58 коп. процентов по денежному обязательству, а также 37 747 руб. 06 коп. расходов по оплате госпошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил решение суда первой инстанции отменить. В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что судом первой инстанции в результате отказа в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства для приискания документов, опровергающих доводы иска, которые предполагалось получить от бывшего директора ответчика в рамках судебного процесса по делу N 2-2053/2020, рассматриваемому Ленинским районным судом г. Ставрополя, (в том числе по вопросу уклонения о передаче документов по взаимоотношениям с истцом), не предоставлена возможность предоставить документы, опровергающие доводы истца и содержащие доказательства о погашении значительной части задолженности, в связи с чем данные документы не были исследованы судом первой инстанции.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая решение суда законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверяется в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.11.2018 между ООО "КОМПАНИЯ МЕТАЛЛ ПРОФИЛЬ" (поставщик) и ООО "Шелте" (покупатель) был заключен договор поставки N 02Q-ЮФ-ДСб-18-430, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя кровельные и фасадные материалы, а также иные товары (далее - товар), а покупатель обязуется принять товар и оплатить его на условиях настоящего договора.

В силу п. 1.2 договора товар поставляется отдельными партиями. Наименование, ассортимент, количество и цена товара, входящего в партию, могут быть согласованы сторонами в любом из следующих документов: счет, счет-спецификация, универсальный передаточный документ. Счета-спецификации являются неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии с п. 3.1 договора цена товара устанавливается поставщиком в одностороннем порядке на основании прайс-листа в счетах-спецификациях, определяется в российских рублях и включает в себя НДС 18%. В случае поставки товара после 31.12.2018 ставка НДС равняется 20%.

Порядок оплаты товара согласовывается сторонами в дополнительном соглашении к настоящему договору (п. 3.3 договора).

В соответствии с п. 1 дополнительного соглашения от 01.11.2018 к договору стороны установили, что поставщик имеет право отгрузить покупателю товар с отсрочкой оплаты каждой партии товара на 21 календарный день с даты отгрузки товара, указанной в УПД.

Согласно п. 13.1 договора, он вступает в силу с момента его подписания и действует до 31 декабря 2019 г. Истечение срока действия договора не освобождает стороны от полного выполнения обеими сторонами своих обязательств по настоящему договору. В случае, если за 30 дней до истечения срока действия договора ни от одной из сторон не поступит уведомление о прекращении действия договора, договор считается ежегодно продленным на прежних условиях на каждый последующий календарный год.

В целях обеспечения исполнения покупателем своих обязательств по договору поставки между ООО "КОМПАНИЯ МЕТАЛЛ ПРОФИЛЬ" (кредитор), Еременко Н.Н. (поручитель) и ООО "Шелте" (покупатель) был заключен также договор поручительства N 02Q-ЮФ-ДСб-18-430-3 от 01.11.2018.

Во исполнение условий договора ООО "КОМПАНИЯ МЕТАЛЛ ПРОФИЛЬ" в период с ноября 2019 г. по март 2020 г. поставило ответчику товар на общую сумму 7 450 600,90 руб., что подтверждается представленными в материалы дела универсальными передаточными документами.

Ответчик свои обязательства по оплате поставленного товара исполнил ненадлежащим образом, оплатив товар частично, в результате чего за ним образовалась задолженность в сумме 2 312 173 руб. 70 коп.

06.03.2020 ООО "КОМПАНИЯ МЕТАЛЛ ПРОФИЛЬ" была реорганизована в форме выделения из него ООО "КОМПАНИЯ МЕТАЛЛ ПРОФИЛЬ ЮГ" (ИНН 6102073665) (ГРН N 2207702105994).

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно представленной в материалы дела выкопировке из приложения N 7 к передаточному акту между ООО "КОМПАНИЯ МЕТАЛЛ ПРОФИЛЬ" и ООО "КОМПАНИЯ МЕТАЛЛ ПРОФИЛЬ ЮГ", истцу передана дебиторская задолженность контрагента ООО "Шелте" на сумму 2 990 460,66 руб., в том числе 2 312 173,70 руб. задолженность за товар, поставленный по договору поставки N 02Q-ЮФ-ДСб-18-430 от 01.11.2018, 234 217,37 руб. штрафная неустойка, 222 034,80 руб. проценты, 222 034,80 руб. пени.

Претензия истца от 03.03.2020, направленная в адрес ответчика с требованием об оплате задолженности, была оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Факт поставки истцом ответчику товара подтвержден представленными в материалы дела первичными документами, не оспоренными ответчиком, которые оценены судом с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и обоснованно признаны надлежащими доказательствами по делу, в достаточной степени подтверждающими обоснованность требований истца.

Задолженность ответчика перед истцом с учетом частичных оплат составляет 2 312 173 руб. 70 коп., что также не оспорено ответчиком.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Поскольку наличие задолженности в размере составляет 2 312 173 руб. 70 коп. подтверждается материалами дела и ответчиком не оспорено, постольку арбитражный суд первой инстанции пришел к верному выводу о взыскании с ответчика в пользу истца задолженности в указанном размере.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции в результате отказа в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства для приискания документов, опровергающих доводы иска, которые предполагалось получить от бывшего директора ответчика в рамках судебного процесса по делу N 2-2053/2020, рассматриваемому Ленинским районным судом г. Ставрополя, (в том числе по вопросу уклонения о передаче документов по взаимоотношениям с истцом), не предоставлена возможность предоставить документы, опровергающие доводы истца и содержащие доказательства о погашении значительной части задолженности, в связи с чем данные документы не были исследованы судом первой инстанции, подлежат отклонению.

Согласно ч. 5 ст. 158 АПК РФ, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Полномочие суда по вопросу удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства относится к числу дискреционных и зависит от наличия обстоятельств, препятствующих проведению судебного заседания и рассмотрению требований по существу.

Оценивая доводы ответчика, заявленные в обоснование ходатайства об отложении судебного разбирательства, суд первой инстанции обоснованно указал, что в целях подтверждения факта оплаты задолженности ответчик не был лишен возможности обратиться в соответствующие кредитные организации с запросом о предоставлении выписок с расчетных счетов компании, из которых можно установить факт перечисления денежных средств в рамках спорного договора. Соответствующих доказательств суду не представлено.

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

На основании статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с п. 10.5 договора поставки в редакции дополнительного соглашения от 01.11.2018, при нарушении сроков оплаты товара, установленных в п. 1 дополнительного соглашения о предоставлении отсрочки платежа и других дополнительных соглашениях к договору, покупатель обязуется единовременно уплатить поставщику штрафную неустойку в размере 10 (десять) процентов от цены неоплаченной в срок партии товара.

В силу п. 10.7 договора поставки в редакции дополнительного соглашения от 01.11.2018, при нарушении сроков оплаты товара, установленных в п. 1 дополнительного соглашения о предоставлении отсрочки платежа и других дополнительных соглашениях к договору, с покупателя сверх штрафной неустойки, указанной в п. 10.5 настоящего договора, взимается пеня в размере 0,2 процента от цены неоплаченной в срок партии товара за каждый день просрочки оплаты.

Поскольку факт нарушения ответчиком обязанности по оплате поставленного истцом товара установлен судом, подтвержден материалами дела и не оспорен ответчиком, а доказательств наличия обстоятельств, определенных пунктом 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве оснований освобождения от ответственности лица, не исполнившего или ненадлежаще исполнившего обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, ответчиком не представлено, с ответчика в пользу истца судом первой инстанции правомерно взыскана штрафная неустойка в размере 234 217 руб. 37 коп. (10% от суммы задолженности на дату расчета неустойки) и неустойка на основании п. 10.7 договора в размере 214 003 руб. 58 коп. с учетом произведенного судом перерасчета.

Расчет неустойки и штрафной неустойки ответчиком не оспорены.

Доводов о незаконности решения суда в части взыскании неустойки и штрафной неустойки ответчиком в апелляционной жалобе не приведено.

Истцом решение суда в части произведенного судом перерасчета неустойки не оспаривается.

Истцом также было заявлено требование о взыскании процентов в порядке ст. 317.1 ГК РФ в размере 222 034 руб. 80 коп.

В соответствии с п. 1 ст. 317.1 Гражданского кодекса РФ в случаях, когда законом или договором предусмотрено, что на сумму денежного обязательства за период пользования денежными средствами подлежат начислению проценты, размер процентов определяется действовавшей в соответствующие периоды ключевой ставкой Банка России (законные проценты), если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с п. 10.6 договора поставки в редакции дополнительного соглашения от 01.11.2018, при нарушении сроков оплаты товара, установленных в п. 1 дополнительного соглашения о предоставлении отсрочки платежа и других дополнительных соглашениях к договору, поставщик на основании ст. 317.1 гражданского кодекса РФ имеет право предъявить покупателю требование об уплате процентов в размере 0,2% от невыплаченной суммы за каждый день просрочки в течение всего периода пользования денежными средствами. В этом случае покупатель уплачивает поставщику начисленные проценты в течение 5 (пяти) календарных дней с момента получения соответствующего требования поставщика.

С учетом изложенного, требование истца о взыскании процентов в порядке ст. 317.1 ГК РФ также было правомерно удовлетворено судом первой инстанции в размере 214 003 руб. 58 коп. с учетом произведенного судом перерасчета.

Расчет процентов, произведенный судом, ответчиком не оспорен.

Доводов о незаконности решения суда в части взыскании процентов в порядке ст. 317.1 ГК РФ ответчиком в апелляционной жалобе не приведено.

Истцом решение суда в части произведенного судом перерасчета процентов не оспаривается.

При таких обстоятельствах оснований для отмены либо изменения решения Арбитражного суда Краснодарского края от 14.09.2020 по делу N А32-16957/2020 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Обжалуемый судебный акт отвечает нормам материального права, содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, апелляционным судом не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.09.2020 по делу N А32-16957/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Шелте" (ОГРН: 1022601940602, ИНН: 2635042134) в доход федерального бюджета госпошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Р.А. Абраменко

Судьи

М.Н. Малыхина А.А. Попов