Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2020 г. N 11АП-13009/20 по делу N А65-3657/2020

г. Самара

16 ноября 2020 г.

Дело N А65-3657/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 ноября 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коршиковой Е.В.,

судей Ануфриевой А.Э., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Луниной А.О., рассмотрев в открытом судебном заседании 10 ноября 2020 года в зале N 6 помещения суда апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Металликум"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 августа 2020 года по делу N А65-3657/2020 (судья Осипова Г.Ф.),

по иску Низамова Ильхама Гаднановича, г. Набережные Челны,

к Обществу с ограниченной ответственность "Металликум", г. Набережные Челны, (ОГРН 1152130016609, ИНН 2130165053),

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Миндрюкова Вячеслава Анатольевича,

о взыскании 1 724 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Металликум",

без участия представителей сторон,

УСТАНОВИЛ:

Низамов Ильхам Гаднанович (истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственность "Металликум" (ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 1 724 000 руб.

Определением суда от 21.02.2020 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Миндрюков Вячеслав Анатольевич, как участник Общества, являющийся одновременно его директором.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 августа 2020 года по делу N А65-3657/2020 исковые требования удовлетворены. С Общества с ограниченной ответственностью "Металликум", г. Набережные Челны, (ОГРН 1152130016609, ИНН 2130165053) в пользу Низамова Ильхама Гаднановича, г. Набережные Челны, взыскано 1 724 000 (один миллион семьсот двадцать четыре тысячи) руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Металликум" и 2 000 (две тысячи) руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "Металликум" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 августа 2020 года по делу N А65-3657/2020, просит отменить обжалуемое решение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на неприменение Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", указывая, что имеющихся у ответчика активов и денежных средств недостаточно для осуществления выплаты истцу действительной стоимости доли в истребуемой сумме, а удовлетворение требований даже частично приведет ООО "Металликум" к невозможности оплаты труда лиц, работающих в обществе, и исполнения обязанностей по уплате установленных обязательных платежей, налогов и сборов.

Участники арбитражного процесса, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в суд не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, Общество с ограниченной ответственностью "Металликум" (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 29.12.2015.

Участниками Общества являлись Миндрюков В.А. (размер доли в уставном капитале 50%) и Низамов И.Г. (размер доли в уставном капитале 50%).

Миндрюков В.А. является также директором Общества.

Из материалов копии регистрационного дела Общества следует, что 24.09.2019 Обществом получено нотариально удостоверенное заявление истца - Низамова И.Г. от 23.09.2019 о выходе из Общества (регистрация в реестре N 16/148-н/16-2019-6-279).

23.10.2019 в Едином государственном реестре юридических лиц значится запись о Миндрюкове В.А. как о единственном участнике Общества и принадлежности Обществу 50 % доли в уставном капитале.

Учитывая, что Общество обязано было выплатить истцу действительную стоимость доли в уставном капитале Общества в установленный законом срок, однако выплата ответчиком не произведена, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права, исходя из отсутствия сведений о наличии процедуры банкротства в отношении ответчика на момент рассмотрения спора.

Судом первой инстанции на основании статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6.1 статьи 23, статей 14, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктов 9.1, 9.2 устава Общества, в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.99 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", верно установлено, что ответчик был обязан выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, однако, обязательства по выплате стоимости доли ответчиком не исполнены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Указанная обязанность подлежит исполнению в течение трех месяцев со дня ее возникновения, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 9.2 Устава Общества от 2016 года предусмотрено, что выход участника из Общества происходит с выплатой ему действительности стоимости доли, при этом его доля переходит к Обществу с последующим распределением между участниками в течение шести месяцев после принятия такого решения.

Согласно пункту 8 статьи 23 Закона общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен данным Законом или уставом общества.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В рассматриваемом случае действительная стоимость доли определена судом первой инстанции на основании сведений бухгалтерской отчетности за 2018 год, предшествующий году подачи заявления истца о выходе из состава участников Общества.

Общество данный расчет не оспорило при рассмотрении дела в суде первой инстанции, не заявив соответствующих возражений также и в апелляционной жалобе. Контррасчет действительной стоимости доли, ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы в материалах дела отсутствуют.

Примененный в обжалуемом решении расчет действительной стоимости доли соответствует пункту 2 статьи 14, пункту 2 статьи 23, пункту 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, разъяснениям пункта 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", абзаца 3 подпункта "в" п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", утвержденному приказом Минфина РФ от 28.08.2014 N 84н Порядку определения стоимости чистых активов, статьям 13, 14 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и является обоснованным при отсутствии доказательств недостоверности сведений бухгалтерской отчетности, ходатайств о проведении по делу экспертизы и контррасчета со стороны ответчика (Общество).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 724 000 руб.

Ссылка заявителя жалобы на невозможность выплатить действительную стоимость доли вышедшему участнику в силу неудовлетворительного финансового положения общества и возникновения предбанкротного состояния апелляционным судом отклонена, поскольку исходя из смысла абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью наличие у общества тяжелого финансового состояния или возможности образования признаков неплатежеспособности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли по следующим основаниям.

В силу абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Исходя из смысла приведенных положений наличие у общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта).

В частности, в соответствии со ст. 9 Закона о банкротстве руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами. Абзацем пятым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве предусмотрено, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения выплата действительной стоимости доли не допускается.

При рассмотрении настоящего искового заявления судом апелляционной инстанции не установлены у общества признаки банкротства, в том числе в случае реальной выплаты истцам действительной стоимости его доли в уставном капитале общества. Дело о несостоятельности (банкротстве) общества не возбуждалось.

Апелляционный суд соглашается с выводом Арбитражного суда Республики Татарстан о недоказанности доводов ответчика о том, что имеющихся у ответчика активов и денежных средств недостаточно для осуществления выплаты истцу действительной стоимости доли в истребуемой сумме, а удовлетворение требований даже частично приведет ООО "Металликум" к невозможности оплаты труда лиц, работающих в обществе, и исполнения обязанностей по уплате установленных обязательных платежей, налогов и сборов.

Поскольку в деле отсутствуют доказательства несостоятельности ответчика, документы, приложенные к исковому заявлению, которые, по мнению ответчика, подтверждают, что имеющихся активов у Общества недостаточно для осуществления выплаты действительной стоимости доли в истребуемой сумме, относятся к иным периодам - 2015-2018 гг., а обжалуемое решение о выплате действительной стоимости доли принято в 2020 году. Кроме того, представленная по запросу суда налоговым органом бухгалтерская отчетность Общества "Металликум" за 2018 год подтверждает наличие за указанный период у общества прибыли (т. 2 л.д. 5 - отчет о финансовых результатах).

Приведенные заявителем доводы не подтверждают неправильного применения судом первой инстанции норм материального права или допущенной судебной ошибки. Выводы суда являются обоснованными и правомерными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 августа 2020 года по делу N А65-3657/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Металликум" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий

Е.В. Коршикова

Судьи

А.Э. Ануфриева Е.А. Митина