Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2020 г. N 13АП-24618/20 по делу N А56-70576/2019

г. Санкт-Петербург

16 ноября 2020 г.

Дело N А56-70576/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 ноября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Баженовой Ю.С.

судей Галенкиной К.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Шахрзаевым М.И,

при участии:

от истца: представитель Близнюк А.Р. (по доверенности от 01.01.2020);

от ответчика: представитель Гусаров Д.А. (по доверенности от 06.08.2020);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-24618/2020) общества с ограниченной ответственностью "Трансойл" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2020 по делу N А56-70576/2019, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Трансойл" (197046, санкт-петербург город, набережная Петроградская, дом 18, литер А, помещение 309, ОГРН: 1037835069986, ИНН: 7816228080)

к товариществу с ограниченной ответственностью "Тенгизтрансгаз" (адреса: 050045, Республика Казахстан, г. Алматы, мкр. "Алатау", ул. Еркегали Рахмадиев, д. 21, Россия 191186, г. Санкт-Петербург, Марсово поле д. 3, оф. 22Н, лит. А)

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Трансойл" (далее - Истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к товариществу с ограниченной ответственностью "Тенгизтрангаз" (далее - Ответчик, Товарищество) о взыскании 805 450 руб. убытков по договору аренды цистерн N 270/08-03/14 от 04.12.2014 (дело NА56-70576/2019).

Кроме того, ООО "Трансойл" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области со следующими исковыми заявлениями к ТОО "Тенгизтрангаз":

- о взыскании 5 037 440 руб. убытков по договору аренды цистерн N 270/08-03/14 от 04.12.2014 (дело NА56-70336/2019);

- о взыскании 6 446 060 руб. убытков по договору аренды цистерн N 270/08-03/14 от 04.12.2014 (дело N А56-68182/2019);

- о взыскании 5 921 710 руб. убытков по договору аренды цистерн N 270/08-03/14 от 04.12.2014 (дело NА56-67201/2019).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2019 дела N N А56-70576/2019, А56-70336/2019, А56-68182/2019 и А56-67201/2019 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу N А56-70576/2019.

После объединения дел в одно производства общая сумма исковых требований составила 18 210 660 руб. Вместе с тем, Общество уменьшило размер исковых требований до 6 189 781 руб. 20 коп. убытков с учетом заявления Ответчика об истечении срока исковой давности. Уменьшение размера исковых требований было принято судом первой инстанции на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2020 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, исковые требования о взыскании 6 189 781 руб. 20 коп. убытков удовлетворить. В обоснование жалобы ее податель указывает на то, что судом первой инстанции не применены положения ст. ст. 611, 612 ГК РФ, тогда как убытки Общества вызваны недостатками имущества, переданного в аренду. По мнению Общества, выводы суда первой инстанции противоречат п.6.1 Договора. Кроме того, Общество не согласно с выводом суда о пропуске им срока исковой давности.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Общества доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель Товарищество в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

04.12.2014 между Обществом (арендатор) и Товариществом (арендодатель) заключен договор аренды цистерн N 270/08-03/14 (далее - Договор), по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное пользование железнодорожные цистерны, модели 15-1547-03, предназначенные для перевозки светлых наливных грузов в соответствии с ТУ завода-изготовителя на модель цистерны.

Согласно пункту 1.2. Договора цистерны, являющиеся предметом аренды, указаны в Приложении N 1 к Договору, содержащем пономерной список, характеристики Цистерн (год изготовления, модель, грузоподъемность, балансовая стоимость).

В соответствии с пунктом 4.1 Договора арендодатель гарантирует Арендатору коммерческую пригодность и техническую исправность передаваемых в аренду Цистерн. Технически исправными являются Цистерны, у которых исправны основные узлы, что включает в себя: герметичность и целостность котла, рамы, надежность крепления котла, техническая исправность колесных пар и тормозной системы и т.д. При приемке Цистерн в аренду Арендатор проводит только визуальный осмотр Цистерн без применения к ним каких-либо технических средств определения пригодности.

В силу положений пункта 4.2 Договора арендодатель несет полную гарантийную ответственность в гарантийный период за проведенный ремонт Цистерн, выполненный своими силами и/или с привлечением им третьих лиц, а также за замененные СУДД при производстве данных ремонтов, в порядке и с определением суммы убытков, предусмотренными разделом 6 Договора.

При этом под гарантийным периодом Стороны понимают период с момента передачи Цистерны в аренду Арендатору до даты производства первого планового ремонта (деповского или капитального) данной Цистерны силами Арендатора и/или с привлечением им третьих лиц.

В соответствии с пунктом 6.1. Договора в течение срока действия Договора арендатор обязуется проводить плановый ремонт Цистерн, а также нести все расходы по подготовке, проведению ремонтов.

В случае необходимости замены дорогостоящих узлов и деталей Арендатор за свой счёт производит их замену без дополнительного согласования с Арендодателем, с учётом требований, установленных п.6.2. Договора. Неремонтопригодные и/или ремонтопригодные запасные части, дорогостоящие узлы и детали, снятые с Цистерны в процессе выполнения ремонта, являются собственностью Арендатора, что учтено при формировании стоимости аренды (пункт 6.2. Договора).

В силу положений пункта 6.4.2. Договора арендодатель несет в гарантийный период в соответствии с пунктом 4.2. ответственность за технологические неисправности, возникшие в результате ремонта, некачественно проведенного силами арендодателя или по договорам арендодателя, заключенным с третьими лицами. В том случае, если арендатор выявил указанные технологические неисправности в процессе ремонта по устранению эксплуатационных неисправностей Цистерн и был вынужден устранить данные технологические неисправности своими силами или с привлечением третьих лиц в целях минимизации времени непроизводительного простоя цистерн, в результате чего понес необоснованные убытки, арендодатель обязан возместить арендатору понесенные убытки.

В 2016 году цистерны поступили в первый плановый ремонт, в ходе проведения которого подрядчиками Общества выявлены неисправности деталей цистерн, таких как колесные пары, поглощающие аппараты, надрессорные балки и боковые рамы.

Ссылаясь на несение расходов по замене в ходе планового ремонта деталей на соответствующих цистернах и на положения пункта 6.4.2. Договора, Общество направило в адрес Товарищества претензии о возмещении понесенных убытков, которые оставлены Товариществом без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Общества с настоящим в арбитражный суд.

Суд первой инстанции посчитал, что по условиям Договора обязанность по оплате замены деталей цистерн в процессе планового ремонта не возложена на арендодателя, доказательств передачи в аренду цистерн ненадлежащего качества не представлено, а также согласился с доводами Товарищества об истечении срока исковой давности по требованиям о взыскании убытков в сумме 496 423 руб. 60 коп., в связи с чем, в удовлетворении иска отказал.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с положениями статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 611 ГК РФ установлено, что арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. В свою очередь, арендатор в силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Арендодатель отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если во время заключения договора аренды он не знал об этих недостатках (пункт 1 статьи 612 ГК РФ).

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 612 ГК РФ при обнаружении таких недостатков арендатор вправе по своему выбору: потребовать от арендодателя либо безвозмездного устранения недостатков имущества, либо соразмерного уменьшения арендной платы, либо возмещения своих расходов на устранение недостатков имущества.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждая сторона должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ Общество не представило доказательств передачи ему арендодателем цистерн в ненадлежащем техническом состоянии, а также того, что выявленные в период эксплуатации цистерн неисправности возникли по вине арендодателя по причинам, возникшим до передачи цистерн арендатору, а не являлись эксплуатационными дефектами.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (часть 1). Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (часть 2).

Пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениям Кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Проанализировал положения пунктов 4.2., 6.1. Договора, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что под гарантийным периодом стороны понимают период с момента передачи цистерны в аренду арендодателю до даты производства первого планового ремонта, обязанность по проведению которого и несению соответствующих расходов (в том числе по замене дорогостоящих узлов и деталей), возложена на арендатора.

При этом, арендодатель несет полную гарантийную ответственность в гарантийный период за проведенный ремонт цистерн, выполненный своими силами и/или с привлечением им третьих лиц, а также за замененные съемные узлы и детали дорогостоящие при производстве данных ремонтов, в порядке и с определением суммы убытков, предусмотренными разделом 6 договора (пункт 4.2.).

В рамках настоящего дела требования о взыскании убытков заявлены Обществом в связи расходами, понесенными им при проведении первого планового ремонта.

Ссылка Истца на положения пункта 6.4.2 Договора, в соответствии с которым арендодатель несет в гарантийный период в соответствии с пунктом 4.2 ответственность за технологические неисправности, возникшие в результате ремонта, некачественно проведенного силами арендодателя или по договорам арендодателя, заключенным с третьими лицами, была правомерно отклонена судом первой инстанции, поскольку данное договорное условие в системной взаимосвязи с пунктом 6.4. Договора устанавливает обязанность арендодателя при производстве текущего, а не планового ремонта цистерн.

Кроме того, Общество не представило доказательств передачи ему Ответчиком цистерн в ненадлежащем техническом состоянии, а также того, что выявленные в период их эксплуатации неисправности возникли по вине арендодателя по причинам, возникшим до их передачи арендатору.

В представленных Обществом уведомлениях на ремонт вагонов в графе причина неисправности указано "истек календарный срок деповского ремонта", дефектные ведомости и акты содержат сведениях о ремонте деталей, но не причину неисправности. Акты съема-установки и выборки узлов также не содержат сведений, позволяющих прийти к выводу о наличии заводского (технологического) дефекта, возникшего до передачи цистерн в аренду.

В соответствии с пунктом 6.4.3. Договора арендодатель, после уведомления арендатором о необходимости проведения текущего ремонта цистерн, связанного с технологической неисправностью, в срок указанный в уведомлении, обязуется от своего имени и за свой счет организовывать проведение текущего ремонта цистерн, связанного с устранением технологических неисправностей в гарантийный период в соответствии с пунктом 4.2. и нести соответствующие расходы.

Из материалов дела следует, что Общество не извещало Товарищество о выявленных неисправностях, как это предусмотрено договором в случае, когда арендодатель должен нести ответственность за устранение неисправностей (п. 6.4.3. Договора), в связи с чем, Товарищество было лишено возможности оценивать обоснованность и необходимость проводимого ремонта, устанавливать причины неисправностей, заявлять свои возражения.

При таких обстоятельствах, отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований Общества.

Ошибочное, без учета положений п.3 ст.202 ГК РФ, указание в мотивировочной части решения на пропуск Обществом срока исковой давности в отношении части требований на сумму 496 423 руб. 60 коп. не привело к принятию неправильного решения по делу.

Доводы апелляционной жалобы Общества повторяют доводы, изложенные в суде первой инстанции, были детально исследованы судом первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку и были отклонены как необоснованные, не подтвержденные относимыми и допустимыми доказательствами, основанные на ошибочном толковании норм права и условий договора.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции соответствует закону, установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому отсутствуют основания для его отмены (изменения) и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2020 по делу N А56-70576/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

К.В. Галенкина И.А. Тимухина