Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2020 г. N 07АП-7374/20 по делу N А27-9246/2020

город Томск

17 ноября 2020 г.

Дело N А27-9246/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 ноября 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Сластиной Е.С.,
судей		Колупаевой Л.А.,
		Сбитнева А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лупак Т.Н. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шахта Сибирская" (N 07АП-7374/2020) на решение от 30.06.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-9246/2020 (судья Исаенко Е.В.) по иску акционерного общества "Шахта "Алексиевская" (652594, Кемеровская область - Кузбасс, Ленинск-Кузнецкий район, деревня Красноярка, ОГРН 1024201298318, ИНН 4212000433) к обществу с ограниченной ответственностью "Шахта Сибирская" (652560, Кемеровская область - Кузбасс, г. Полысаево, поселок Красногорский, переулок Давыдова, 4, ОГРН 1024201303653, ИНН 4212020045) о взыскании 1 897 249,50 руб. долга, 432 468,99 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.04.2017 по 14.04.2020, а также процентов по статье 395 ГК РФ за период с 15.04.2020 по дату фактического исполнения обязательства.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: без участия (извещен)

от ответчика: Гордеев А.П. по доверенности N 02/2020 от 09.01.2020 (сроком до 31.12.2020)

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Шахта "Алексиевская" (далее - истец, АО "Шахта "Алексиевская") обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Шахта Сибирская" (далее - ответчик, ООО "Шахта Сибирская", апеллянт) о взыскании 1 897 249,50 руб. долга, 432 468,99 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.04.2017 по 14.04.2020, а также процентов по статье 395 ГК РФ за период с 15.04.2020 по дату фактического исполнения обязательства.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате товара.

Решением от 30.06.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-9246/2020 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Шахта Сибирская", обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, ссылаясь на то, что выводы суда противоречат материалам дела, представленным доказательствам, а именно: истцом пропущен срок исковой давности; истцом не подтвержден сам факт передачи товара ответчику; на момент заключения сделок АО "Шахта Алексиевская" и ООО "Шахта Сибирская" были аффилированными лицами.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явился.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившегося истца.

Проверив материалы дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции считает решение от 30.06.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-9246/2020 не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) был заключен договор поставки N 302 от 18.12.2014 (далее по тексту - договор), согласно которому поставщик обязуется поставлять товар (уголь) для бытовых нужд населения и предприятия, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар (п. 1.1 договора).

Поставщик обеспечивает углем котельную, трудящихся и пенсионеров ООО "Шахта Сибирская" (п. 1.3 договора).

Поставка товара осуществляется путем его выборки покупателем, вывоз - автотранспортом покупателя либо за его счет (самовывозом) (п. 2.1 договора).

Оплата производится в течение 10 дней с момента поставки и предоставления покупателю счета-фактуры, удостоверения качества и товарной накладной (п. 4.2 договора). За нарушение срока оплаты неустойка не предусмотрена, имеется отсылка к действующему законодательству (п. 5.1 договора).

В приложении к договору N 1 от 18.12.2014 согласована поставка угля марки Д на 2015 год в количестве 3 300 тн (+/- 10%) по цене 1 250 руб. за тонну с учетом НДС.

В приложении к договору N 2 от 29.10.2015 согласована поставка угля марки Д на 2016 год в количестве 3 200 тн (+/- 10%) по цене 1 250 руб. за тонну с учетом НДС.

Как следует из пояснений сторон, в отношении ответчика возбуждалось производство по делу о банкротстве ответчика N А27/20797-2016, в рамках которого были включены в реестр требований кредиторов требования истца в отношении долга, сформировавшегося за поставку угля до 13.10.2016 (дата определения о возбуждении производства по делу о банкротстве N А27/20797-2016).

Долг за поставку после указанной данной даты предъявлен ко взысканию рамках настоящего дела. В подтверждение поставки истцом представлены копии товарных накладных от 27.10.2016, 28.11.2016 и 29.12.2016 на общую сумму 1 897 249,50 руб., соответствующих счетов-фактур, акты сверки. Подлинники товарных накладных и счетов-фактур изъяты у истца органами внутренних дел, в подтверждение чего представлена копия протокола обыска (выемки) от 10.04.2020.

Покупатель оплату не произвел.

Предварительно истцом в адрес ответчика 22.01.2020 была направлена претензия с требованием оплатить поставленный товар, которая оставлена без удовлетворения.

Оценив представленные в материалы доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 309, 310, 314, 395, 434, 454, 455, 486, 487, 506, 516, 523 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив наличие у ответчика просрочки обязательства по поставке оплаченного товара, суд первой инстанции удовлетворил исковое требование в полном объеме.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены основания возникновения гражданских прав и обязанностей, согласно которой гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При разрешении настоящего спора суд первой инстанции правильно квалифицировал сделку, как разовую сделку купли-продажи, правоотношения по которой регулируются нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с частью 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Применительно к настоящему спору, бремя доказывания распределяется следующим образом. Истец должен доказать факт поставки товара, ответчик вправе доказывать оплату товара.

Факт поставки товара подтвержден товарными накладными, счетами-фактурами, актами сверки.

Доказательства оплаты задолженности во взыскиваемом истцом размере или частично, ответчиком не представлены.

Довод апелляционной жалобы ответчика о том, что универсальные передаточные документы подписаны неуполномоченным лицом, подлежит отклонению апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Указанные товарные накладные подписаны принявшими товар лицами без замечаний и возражений.

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

При этом апелляционный суд отмечает, что ответчиком не представлены доказательства того, что лица, осуществившее приемку товара от имени ответчика, не являлись работниками общества на дату осуществления поставки.

В рассматриваемом случае сторонами не согласовано, что передача товара должна осуществляться конкретным лицам из соответствующего списка уполномоченных лиц. Доказательств сообщения истцу иным способом данной информации не представлено.

Дополнительная проверка полномочий лиц, принимающих товар, их должностей, подлинности подписей к обязанностям продавца не отнесена.

В силу действующего законодательства отсутствие доверенности на получение товара также не свидетельствует об отсутствии у лиц, принявших товар, полномочий на его принятие, поскольку полномочия могут явствовать из обстановки, в которой действует представитель (часть 1 статьи 182 ГК РФ), и могут быть одобрены последующими действиями ответчика (часть 1 статьи 183 ГК РФ). Последующее одобрение сделки представляемым создает в силу части 2 статьи 183 ГК РФ для него гражданские права и обязанности по данной сделке. По смыслу указанных норм, подтверждение полномочий требуется при выборке товара покупателем у поставщика, в месте нахождения товара. Когда доставка производится по местонахождению покупателя, полномочия могут явствовать из обстановки, поскольку передача товара осуществляется на территории покупателя, что предполагает принятие товара надлежаще уполномоченными лицами.

Таким образом, доказательств недействительности или недостоверности сведений, указанных в представленных истцом товаросопроводительных документах, ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено. Фактическое принятие товара ответчиком от истца апеллянтом не опровергнуто.

Тогда как бремя доказывания того обстоятельства, что лицо не являлось работником ответчика, возлагается на самого ответчика, который не представил суду доказательств, объективно свидетельствующих об отсутствии у работника, подписавшего товарные накладные, полномочий на прием товара.

Ответчик также не представил доказательств того, что подписание товарных накладных было связано с мошенническими либо иными противоправными действиями подписавших их лиц, или доказательств того, что расписавшееся в товарных накладных лицо получило товар для себя лично или для иного лица.

При этом, одним из способов выражения воли участника гражданского оборота на приобретение гражданских прав и обязанностей является подписание документа, а также скрепление его официальным реквизитом (печатью организации).

Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте.

Юридическое значение круглой печати заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, подписавшего документ, управомоченного представлять организацию во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Соответствующих ходатайства о фальсификации доказательств, о проведении экспертизы по делу на предмет достоверности подписей и печати ответчиком не заявлено в суде первой инстанции, как и не заявлено в суде апелляционной инстанции. Доказательств отсутствия у ответчика печати с таким оттиском в материалы дела не представлено.

Передача лицу, подписавшему спорные документы, печати организации может указывать на передачу ему полномочий на совершение действий от его имени. Сведения о том, что передача печати имела иные цели, отсутствуют.

Наличие в универсальных передаточных документах реквизитов (дата и номер документа) позволили обоснованно суду первой инстанции прийти к выводу, что товар был получен ответчиком в день составления документов.

Возражая против иска, ответчик ссылается на пропуск истцом срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства.

Согласно статье 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Следуя правовой позиции, изложенной в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации). К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга.

В материалы дела представлен ряд актов сверки, содержащих данные о спорной задолженности ответчика перед истцом, а именно:

Акт сверки за первое полугодие 2018 года (подлинник обозревался судом). Акт подписан от имени руководителя Бубновым А.В. В подтверждение его полномочий представлена копия доверенности от 25.04.2018, подписанная конкурсным управляющим Красновым С.Н. на основании определения от 21.12.2017 по делу N А27-20797/2016 (рез. часть от 14.12.2017). Срок действия доверенности - до 31.12.2018. Истец указал, что сведения об этой доверенности имеются в судебном акте по делу N А27-1455/2019, представленная копия идентична имеющейся в материалах указанного дела.

Ответчиком о фальсификации не заявлено.

Акт сверки за 2 квартал 2017 года. Акт подписан от имени руководителя Мухаметовым Т.Т. В подтверждение его полномочий представлена копия доверенности от 28.11.2016, подписанная директором ответчика Золотухиным А.В. Срок действия доверенности - до 31.08.2017.

Ответчик заявил, что поскольку в актах сверки отсутствуют даты их подписания, то невозможно установить подписаны ли они в период наличия полномочий у соответствующих лиц или нет.

В опровержение данного довода согласно пояснениям истца следует, что акт сверки формируется в разумный срок после окончания соответствующего квартала и в разумный же срок направляется на подписание. В подтверждение представил письмо от 7.08.2017, содержащее пояснения по расхождениям в акте сверки за 2 квартал 2017 года.

Акт сверки по состоянию на 31.12.2017 подписан от имени руководителя Исаенко Ю.С. В подтверждение его полномочий представлена копия доверенности от 11.01.2018, подписанная директором ответчика Красновым С.Н. Срок действия доверенности - до 5.06.2018. Ответчик указал на отсутствие полномочий Исаенко Ю.С. на подписание данного акта, поскольку доверенность выдана после его подписания.

Судом данный довод правомерно отклонен, поскольку 31.12.2017 являлся выходным днем и как следствие, акт не мог быть сформирован и подписан в указанную дату, в связи с чем подписание состоялось после выходных дней, т.е. не ранее 11.01.2018, когда полномочия у Исаенко Ю.С. уже имелись.

Все акты содержат подпись от имени главного бухгалтера Булдаковой Е.В. и оттиск печати ответчика.

Противоречивость актов сверки отсутствует. В части заявленной задолженности противоречий в представленных актах сверок не имеется, сумма 1 897 249,50 руб. указан без разногласий.

В связи с чем, действия ответчика по признанию долга путем подписания актов сверки прервали течение срока исковой давности, поэтому на момент обращения истца в суд данный срок не истек.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе об аффилированной истца и ответчика, не опровергают выводы суда первой инстанции о недоказанности реальности договора и факта поставки, в связи с чем отклоняются апелляционным суда, как бездоказательные и направленные на попытку переоценки правильно установленных судом фактических обстоятельств дела.

Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 30.06.2020 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-9246/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Шахта Сибирская" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий

Е.С. Сластина

Судьи

Л.А. Колупаева А.Ю. Сбитнев