г. Москва |
|
18 ноября 2020 г. |
Дело N А41-9344/20 |
Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2020 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Юдиной Н.С.,
судей Ивановой Л.Н., Ханашевича С.К.,
при ведении протокола судебного заседания Гавриловым С.И.,
при участии в заседании:
от ответчика - Бегунов А.В. представитель по доверенности от 27.12.2019,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Управление производственно-технической комплектацией" (10АП-13814/2020) в лице конкурсного управляющего Гульянц Ивана Ивановича на решение Арбитражного суда Московской области от 21 июля 2020 года по делу N А41-9344/20 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Управление производственно-технической комплектацией" (ИНН 7725725053, ОГРН 1117746413619) в лице конкурсного управляющего Гульянц Ивана Ивановича к Акционерному обществу "Теплоэнергетическая компания Мосэнерго" (ИНН 7721604869, ОГРН 1077763217894) о взыскании денежных средств,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Управление производственно-технической комплектацией" в лице конкурсного управляющего Гульянц Ивана Ивановича (далее - истец, ООО "УПТК") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ - л.д. 100-102, т.2) к Акционерному обществу "Теплоэнергетическая компания Мосэнерго" (далее - ответчик, АО "ТЭК Мосэнерго") о взыскании 286.236.122 руб. задолженности, 79.058.121 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 19.03.2020 по дату фактического исполнения обязательства.
Решением Арбитражного суда Московской области от 21.07.2020 по делу N А41- 9344/20 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с данным судебным актом, ООО "УПТК" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в обжалуемом решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального права.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда https://kad.arbitr.ru/.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Выслушав объяснения представителя ответчика, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции в связи со следующим.
Как следует из материалов дела, 07.07.2015 ООО "УПТК" (покупатель) и АО "МК ОРМЕТО-ЮУМЗ" (поставщик) заключили договор поставки N П-124/15, согласно условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товары в соответствии со спецификациями, согласованными и подписанными сторонами.
Из текста искового заявления следует, что истец перечистил АО "МК Ормето-ЮУМЗ" предварительную оплату за товар, однако поставщиком товар не поставлен.
27.05.2016 АО "ТЭК Мосэнерго" (новый покупатель), ООО "УПТК" (прежний покупатель) и АО "МК Ормето-ЮУМЗ" (поставщик) заключили соглашение о замене стороны по договору поставки N П-124/15 от 07.07.2015, согласно условиям которого истец передал АО "ТЭК Мосэнерго" право требования исполнения АО "МК Ормето-ЮУМЗ" (поставщиком) обязательств, вытекающих из договора поставки N П-124/15 от 07.07.2015, или в связи с ним, а также иные права, принадлежащие ООО "УПТК" в соответствии с договором и действующим законодательством Российской Федерации.
Пунктом 1.6 соглашения предусмотрено, что за уступаемое право новый покупатель обязуется уплатить 58.970.485 руб. 80 коп. в срок не более 90 рабочих дней с даты подписания соглашения.
06.07.2015 истец (покупатель) и ООО "Энергетический Стандарт" (поставщик) заключили договор поставки N П-122/15, согласно условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товары в соответствии со спецификациями, согласованными и подписанными сторонами.
Истец перечислил ООО "Энергетический Стандарт" предварительную оплату за товар в размере 49.735.938 руб., однако поставщиком товар не поставлен.
27.05.2016 АО "ТЭК Мосэнерго" (новый покупатель), ООО "УПТК" (прежний покупатель) и ООО "Энергетический Стандарт" (поставщик) заключили соглашение о замене стороны по договору поставки N П-122/15 от 06.07.2015, согласно условиям которого истец передал АО "ТЭК Мосэнерго" право требования исполнения ООО "Энергетический Стандарт" (поставщик) обязательств, вытекающих из договора поставки N П-122/15 от 06.07.2015, или в связи с ним, а также иные права, принадлежащие ООО "УПТК" в соответствии с договором и действующим законодательством Российской Федерации.
Пунктом 1.6 соглашения о замене стороны предусмотрено, что за уступаемое право новый покупатель обязуется уплатить 49.735.938 руб. в срок не более 90 рабочих дней с даты подписания соглашения.
27.07.2015 истец (покупатель) и АО "НПК Медиана-фильтр" (поставщик) заключили договор поставки N П-147/15, согласно условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товары в соответствии со спецификациями, согласованными и подписанными сторонами.
Истец перечислил АО "НПК Медиана-фильтр" предварительную оплату за товар в размере 78.900.000 руб., однако поставщиком товар не поставлен.
27.05.2016 АО "ТЭК Мосэнерго" (новый покупатель), ООО "УПТК" (прежний покупатель) и АО "НПК Медиана-фильтр" (поставщик) заключили соглашение о замене стороны по договору поставки N П-147/15 от 27.07.2015, согласно условиям которого истец передал АО "ТЭК Мосэнерго" право требования исполнения АО "НПК Медиана-фильтр" (поставщик) обязательств, вытекающих из договора поставки N П-147/15 от 27.07.2015, или в связи с ним, а также иные права, принадлежащие ООО "УПТК" в соответствии с договором и действующим законодательством Российской Федерации.
Пунктом 1.6 соглашения о замене стороны предусмотрено, что за уступаемое право новый покупатель обязуется уплатить 78.900.000 руб. в срок не более 90 рабочих дней с даты подписания соглашения.
27.10.2015 истец (покупатель) и ООО "Промтеплоинжиниринг" (поставщик) заключили договор поставки N П-186/15, согласно условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить товары в соответствии со спецификациями, согласованными и подписанными сторонами.
Истец перечислил ООО "Промтеплоинжиниринг" предварительную оплату за товар в размере 72.500.000 руб., однако поставщиком товар не поставлен.
27.05.2016 АО "ТЭК Мосэнерго" (новый покупатель), ООО "УПТК" (прежний покупатель) и ООО "Промтеплоинжиниринг" (поставщик) заключили соглашение о замене стороны по договору поставки N П-186/15 от 27.10.2015, согласно условиям которого истец передал АО "ТЭК Мосэнерго" право требования исполнения ООО "Промтеплоинжиниринг" (поставщик) обязательств, вытекающих из договора поставки N П-186/15 от 27.10.2015, или в связи с ним, а также иные права, принадлежащие ООО "УПТК" в соответствии с договором и действующим законодательством Российской Федерации.
Пунктом 1.6 соглашения о замене стороны предусмотрено, что за уступаемое право новый покупатель обязуется уплатить 72.500.000 руб. в срок не более 90 рабочих дней с даты подписания соглашения.
Общая стоимость уступаемых истцом АО "ТЭК Мосэнерго" прав по вышеуказанным соглашениям о замене сторон по договорам поставки составила 286.236.122 руб.
Однако ответчик оплату за уступленные ему права требования надлежащим образом не произвел, задолженность составила 286.236.122 руб. (с учетом уточнений).
Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.
Принимая решение об отказе в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.
Оценив доводы заявителя апелляционной жалобы и проверив их обоснованность, апелляционный суд считает их несостоятельными в связи со следующим.
В силу п.п. 1, 2 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (п.п. 1, 2 ст. 384 ГК РФ).
Пунктом 2 ст. 387 ГК РФ предусмотрено, что к отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила настоящего Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений.
В силу п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
В соответствии с нормами ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).
Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч.1 статьи 66 АПК РФ).
Статья 68 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Материалами дела установлено, что 05.08.2016 ООО "УПТК" и АО "ТЭК Мосэнерго" ввиду наличия взаимных неисполненных обязательств заключили соглашение о зачете встречных обязательств, из условий которого следует, что какие-либо неисполненные обязательства в рамках заявленных по настоящему иску требований между сторонами отсутствуют.
В рамках дела о банкротстве N А40-110809/2016 конкурсным управляющим ООО "УПТК" заявлено о признании соглашения о зачете встречных обязательств от 05.08.2016 на сумму 345.206.608 руб. недействительным и применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.07.2019 по делу N А40-110809/2016 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "УПТК" отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2020 по делу N А40-110809/16 определение отменено.
Соглашение о зачете встречных однородных требований от 05.08.2016, заключенное АО "ТЭК Мосэнерго" и ООО "УПТК" признано недействительным.
Применены последствия недействительности сделки:
Восстановить требование ООО "УПТК" к АО "ТЭК Мосэнерго" на сумму 345.206.607 руб. 80 коп.,
Восстановить требование АО "ТЭК Мосэнерго" к ООО "УПТК" на сумму 345.206.607 руб. 80 коп.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.03.2020 постановление суда апелляционной инстанции от 24.01.2020 отменено, определение Арбитражного суда г. Москвы от 15.10.2019 года по делу N А40-110809/2016 оставлено в силе.
Определением Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС20-3715(5) от 31.07.2020 в передаче кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО "УПТК" на вышеуказанный судебный акт для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.
В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 13 от 31.10.1996 арбитражные суды должны учитывать, что преюдициальное значение имеют факты, установленные решениями судов первой инстанции, а также постановлениями апелляционной и надзорной инстанций, которыми приняты решения по существу споров.
Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение. Такое положение существует до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти факты, не будет отменен в порядке, установленном законом.
При этом преюдициальность имеет свои объективные и субъективные пределы. По общему правилу объективные пределы преюдициальности касаются обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу. Среди этих фактов могут быть те, которые оказались бесспорными, и те, которые суд ошибочно включил в предмет доказывания по делу. В любом случае все факты, которые суд счел установленными во вступившем в законную силу судебном акте, обладают преюдициальностью. Субъективные пределы - это наличие одних и тех же лиц, участвующих в деле, или их правопреемников в первоначальном и последующем процессах.
Преюдициальным является обстоятельство, имеющее значение для правильного рассмотрения дела, установленное судом и изложенное во вступившем в законную силу судебном акте по ранее рассмотренному делу между теми же сторонами, а не обстоятельство, которое должно быть установлено. При этом следует иметь в виду, что обстоятельства, хотя и отраженные в судебном акте, также могут не иметь преюдициального значения, если они не исследовались, не оценивались, не входили в предмет доказывании.
На основании изложенного, обстоятельства, установленные судебными актами по делу N А40-110809/2016, обязательны для арбитражного суда и не доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела.
При таких обстоятельствах, поскольку заявленная истцом задолженность оплачена ответчиком посредством заключения ООО "УПТК" и АО "ТЭК Мосэнерго" соглашения о зачете встречных обязательств от 05.08.2016, оснований для удовлетворения требований не имеется.
Доказательств обратного истец в материалы дела не представил (ст. 9, 65, 68 АПК РФ).
Учитывая, что требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами являются акцессорными по отношению к основному, данные требования также не подлежат удовлетворению.
Довод заявителя о том, что в нарушение ст.ст. 143, 158 АПК РФ ходатайства истца об отложении судебного разбирательства и приостановлении производства по делу до рассмотрения кассационной жалобы, поданной в ВС РФ, на постановление Арбитражного суда Московского округа по делу N А40-110809/16, оставлены судом первой инстанции без удовлетворения, несостоятелен, поскольку на момент рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции оспариваемый судебный акт по делу N А40-110809/16 вступил в законную силу.
Обжалуя решение арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу, истец не указывает каких-либо конкретных обстоятельств, по которым он не согласен с обжалуемым решением, а также лишь ссылается на нарушение судом норм материального права.
Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права является несостоятельным, поскольку определение законов и иных нормативных правовых актов, подлежащих применению при рассмотрении дела, является прерогативой суда, разрешающего спор (ч. 1 ст. 168 АПК РФ).
Доводы заявителя не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения, поскольку указывают на несогласие с оценкой судом доказательств.
Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены принятого судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.
Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Московской области от 21.07.2020 года по делу N А41-9344/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.
Председательствующий |
Н.С. Юдина |
Судьи |
Л.Н. Иванова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А41-9344/2020
Истец: ООО "УПРАВЛЕНИЕ ПРОИЗВОДСТВЕННО-ТЕХНИЧЕСКОЙ КОМПЛЕКТАЦИЕЙ"
Ответчик: АО "ТЕПЛОЭНЕРГЕТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ МОСЭНЕРГО"