Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2020 г. N 05АП-6752/20 по делу N А51-11000/2018

г. Владивосток

18 ноября 2020 г.

Дело N А51-11000/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 ноября 2020 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего К.П. Засорина,

судей А.В. Ветошкевич, С.Б. Култышева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.О. Меркуловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Федерального государственного унитарного предприятия "Дальневосточное" Бондаренко Александра Васильевича,

апелляционное производство N 05АП-6752/2020

на определение от 06.10.2020

судьи Д.В. Борисова

по делу N А51-11000/2018 Арбитражного суда Приморского края

по заявлению конкурсного управляющего Лизенко Юрия Васильевича о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 13.06.2018 г., заключенного между ФГУП "Дальневосточное" и Сидоренко Владимиром Петровичем,

в рамках дела по заявлению акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" о признании Федерального государственного унитарного предприятия "Дальневосточное" (ИНН 2502003633, ОГРН 1022500531602, дата регистрации: 14.12.1999, место нахождения: г. Артем, село Суражевка) несостоятельным (банкротом),

при участии:

от конкурсного управляющего Федерального государственного унитарного предприятия "Дальневосточное" Бондаренко А.В.: Болдырев Д.Ю., паспорт, доверенность от 25.05.2020 сроком на 1 год,

иные лица, участвующие в деле о банкротстве, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба России в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Приморскому краю обратилась в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Федерального государственного унитарного предприятия "Дальневосточное" (далее - ФГУП "Дальневосточное").

От акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" поступило заявление о вступлении в дело о банкротстве, признании несостоятельным (банкротом) ФГУП "Дальневосточное", включении требования в третью очередь реестра требований кредиторов задолженность в размере 101 709 977 руб. 86 коп.

Определением суда от 08 мая 2019 в отношении ФГУП "Дальневосточное" введена процедура банкротства - наблюдение сроком на пять месяцев, временным управляющим утвержден Лизенко Юрий Васильевич.

Решением суда от 01.10.2019 ФГУП "Дальневосточное" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Лизенко Юрий Васильевич.

В рамках дела о банкротстве конкурсным управляющим оспорена сделка должника: договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 13.06.2018, заключенный между ФГУП "Дальневосточное" и Сидоренко Владимиром Петровичем, с применением последствий недействительности сделки в виде обязания Сидоренко Владимира Петровича вернуть в конкурсную массу ФГУП "Дальневосточное" транспортное средство Mitsubishi DELICA, 2006 года выпуска, N двигателя 6G72SP7324, N кузова PD6W-1102584.

Определением суда от 06.10.2020 договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 13.06.2018 признан недействительным с применением последствий недействительности сделки в виде обязания Сидоренко Владимира Петровича возвратить в конкурсную массу должника спорное транспортное средство.

Этим же определением суд восстановил Сидоренко В.П. право требования к ФГУП "Дальневосточное" в сумме 500 000 рублей, уплаченной в счет исполнения по договору купли-продажи транспортного средства от 13.06.2018.

Не согласившись с вынесенным судебным актом в части применения последствий недействительности сделки в виде восстановления Сидоренко В.П. права требования к ФГУП "Дальневосточное" в сумме 500 000 рублей, конкурсный управляющий должника обжаловал его в апелляционном порядке.

Обосновывая требования апелляционной жалобы, её податель указал на отсутствие в материалах дела доказательств оплаты Сидоренко В.П. цены оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства от 08.05.2018. По мнению апеллянта, указание в тексте оспариваемого договора купли-продажи на получение ФГУП "Дальневосточное" от Сидоренко В.П. денежной суммы в условиях аффилированности должника и ответчика, не может считаться достоверным доказательством данного факта.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствовало суду в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.

В канцелярию суда от уполномоченного органа поступил отзыв в порядке статьи 262 АПК РФ, в котором уполномоченный орган просил определение суда первой инстанции в обжалуемой части отменить.

В заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего ФГУП "Дальневосточное" поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Судом установлено, что апеллянт обжалует определение суда в части восстановления Сидоренко В.П. права требования к ФГУП "Дальневосточное" в сумме 500 000 рублей.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Возражений против проверки судебного акта в обжалуемой части к началу рассмотрения апелляционной жалобы не поступило.

Поэтому в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 268 АПК РФ, с учетом вышеуказанных разъяснений обжалуемое определение проверено только в части восстановления Сидоренко В.П. права требования к ФГУП "Дальневосточное" в сумме 500 000 рублей. В остальной части обжалуемое определение не проверяется.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции счел определение суда первой инстанции от 06.10.2020 в обжалуемой части подлежащим изменению в силу следующих обстоятельств.

Судом установлено, что в ходе проведения мероприятий банкротства конкурсный управляющий установил факт приобретения Сидоренко В.П. транспортного средства - Mitsubishi DELICA, 2006 года выпуска, N двигателя 6G72SP7324, N кузова PD6W-1102584, принадлежащего должнику, при неравноценном встречном предоставлении.

Между ФГУП "Дальневосточное" (продавец) и Сидоренко В.П. (покупатель) 08.05.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец реализует в пользу покупателя транспортное средство - Mitsubishi DELICA, 2006 года выпуска, N двигателя 6G72SP7324, N кузова PD6W-1102584 стоимостью 500 000 рублей.

Полагая, что договор купли-продажи от 08.05.2018 имеет предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) признаки недействительности сделки, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, установив, что рассматриваемая сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, приняв во внимание, что Сидоренко В.П. в период совершения сделки являлся руководителем должника, удовлетворил заявленные требования о признании недействительным договора купли-продажи с применением последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника и восстановления Сидоренко В.П. права требования к ФГУП "Дальневосточное" в размере 500 000 руб.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и ГК РФ, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Между тем, применяя последствия недействительности оспариваемой сделки в виде восстановления права требования Сидоренко В.П. к ФГУП "Дальневосточное" в размере 500 000 руб., суд первой инстанции не учел, что такие правовые основания отсутствуют, поскольку в материалы дела не представлены доказательства оплаты Сидоренко В.П. по договору купли-продажи транспортного средства от 13.06.2018 в счет приобретаемого права требования.

При рассмотрении судом первой инстанции заявления конкурсного управляющего должника об оспаривании указанного договора купли-продажи ответчик указывал, что оплата спорного автомобиля произведена им путем частичного погашения задолженности должника по кредитному договору N 1-0129-17-004 от 29.06.2017 перед ПАО СКБ Приморья "Примсоцбанк".

Между тем, никаких доказательств в подтверждение данного довода ответчик не представил, каких-либо платежных документов, подтверждающих внесение оплаты ответчиком в пользу Банка по кредитным обязательствам должника, материалы обособленного спора не содержат.

Наряду с этим коллегия отметила, что в соответствии с условиями оспариваемого договора оплата производится именно должнику, а не Банку. Каких-либо соглашений между ответчиком и должником, предусматривающих частичное погашение ответчиком за должника его платежей по кредиту в счет оплаты спорного автомобиля, ответчиком также не представлено.

Коллегия, соглашаясь с доводами конкурсного управляющего, сочла, что указание в тексте оспариваемого договора купли-продажи на получение ФГУП "Дальневосточное" от Сидоренко В.П. денежных средств в сумме 500 000 рублей также не может являться достоверным подтверждением данного факта в условиях того, что оспариваемый договор подписан должником и контролирующим его лицом. Доказательства отражения поступления данной суммы в кассу или на счет должника отсутствуют.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами.

Под фактами хозяйственной жизни в силу пункта 8 статьи 3 приведенного закона понимаются сделки, события, операции, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение средств.

Таким образом, должник, являясь юридическим лицом, обязан подтверждать ведение хозяйственных операций, в том числе получение денежных средств по договору, надлежащими финансовыми документами.

Из пояснений конкурсного управляющего, не опровергнутых материалами дела, следовало, что имеющаяся у конкурсного управляющего бухгалтерская документация должника не подтверждает факт внесения Сидоренко В.П. денежных средств в кассу предприятия, либо на расчетный счет в счет оплаты стоимости спорного автомобиля.

При этом коллегия также учла, что ответчик, как руководитель организации, должен был знать о порядке ведения хозяйственных операций предприятия, и в случае расчетов наличными денежными средствами представить квитанцию к приходному кассовому ордеру, либо платежное поручение или выписку по счету, в случае совершения безналичного платежа по оспариваемой сделке, однако таких доказательств в материалы обособленного спора ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах, учитывая заинтересованность ответчика по отношению к должнику, отсутствие в материалах дела доказательств оплаты ответчиком стоимости спорного автомобиля, вывод суда первой инстанции о произведенной ответчиком оплаты спорного транспортного средства не соответствует действительности, в связи с чем отсутствуют правовые основания для применения последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности должника перед Сидоренко В.П. в размере 500 000 рублей.

При изложенных обстоятельствах определение суда первой инстанции от 06.10.2020 в обжалуемой части подлежит изменению по пункту 3 части 1 статьи 270 АПК РФ, в связи с несоответствием выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела и нарушением норм материального права.

В силу пункта 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 настоящего Федерального закона оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными государственная пошлина составляет 6 000 рублей. В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации за подачу апелляционной жалобы на решение арбитражного суда предусмотрена оплата государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

В связи с чем, за счет ответчика по недействительной сделке в пользу ФГУП "Дальневосточное" надлежит взыскать государственную пошлину по заявлению.

Также в соответствии с частью 5 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением апелляционной жалобы, в размере 3 000 рублей подлежат взысканию с ответчика в пользу ФГУП "Дальневосточное".

Апелляционный суд в целях недопущения двусмысленного толкования резолютивных частей определения суда первой инстанции (в неизмененной части) и настоящего постановления и обеспечения их надлежащего исполнения, счел необходимым изложить в резолютивной части настоящего судебного акта выводы в отношении всех заявленных требований.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Приморского края от 06.10.2020 по делу N А51-11000/2018 в обжалуемой части изменить.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 13.06.2018 г., заключенный между Федеральным государственным унитарным предприятием "Дальневосточное" и Сидоренко Владимиром Петровичем, в отношении автомобиля Mitsubishi DELICA, 2006 года выпуска, N двигателя 6G72SP7324, N кузова PD6W-1102584.

Применить последствия недействительности сделки и обязать Сидоренко Владимира Петровича (09.02.1961 г.р., место рождения: г. Уссурийск, адрес регистрации: Приморский край, с. Каймановка, ул. Новая, д. 14) возвратить в конкурсную массу должника - Федерального государственного унитарного предприятия "Дальневосточное" (ИНН 2502003633, ОГРН 1022500531602, дата регистрации: 14.12.1999, место нахождения: г. Артем, село Суражевка) транспортное средство - автомобиль Mitsubishi DELICA, 2006 года выпуска, двигатель N 6G72SP7324, кузов N PD6W-1102584.

Взыскать с Сидоренко Владимира Петровича в пользу Федерального государственного унитарного предприятия "Дальневосточное" 9 000 (девять тысяч) рублей расходов по уплате государственной пошлины по заявлению и апелляционной жалобе.

Арбитражному суду Приморского края выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение одного месяца.

Председательствующий

К.П. Засорин

Судьи

А.В. Ветошкевич С.Б. Култышев