Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2020 г. N 19АП-4603/17 по делу N А36-2427/2016

г. Воронеж

18 ноября 2020 г.

Дело N А36-2427/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 ноября 2020 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Потаповой Т.Б.,

Пороника А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моргачёвым М.С.,

при участии:

от УФНС России по Липецкой области: Кручинина И.Ю., представитель по доверенности N 17-09/011 от 28.07.2020;

от Областного государственного унитарного предприятия "Липецкдоравтоцентр": 1) Уварова И.И., представитель по доверенности от 19.10.2020; 2) Бугаков Д.А., представитель по доверенности от 19.06.2020;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы УФНС по Липецкой области и конкурсного управляющего акционерного общества "Агродорстрой" Клокова Александра Ивановича на дополнительное определение Арбитражного суда Липецкой области от 14.08.2020 по делу N А36-2427/2016 по заявлению ФНС России в лице УФНС России по Липецкой области и конкурсного управляющего АО "Агродорстрой" о применении последствий недействительности сделок по заявлению Федеральной налоговой службы в лице УФНС России по Липецкой области о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности, а также по заявлению конкурсного управляющего АО "Агродорстрой" Клокова А.И. о признании сделок должника недействительными (ничтожными) и применении последствий их недействительности (ничтожности),

заинтересованные лица: 1) общество с ограниченной ответственностью "Дорожник", 2) Областное государственное унитарное предприятие "Липецкдоравтоцентр",

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "Агродорстрой" (ОГРН 1024800827765),

УСТАНОВИЛ:

23.03.2016 общество с ограниченной ответственностью "Интраст-Лизинг" (далее - ООО "ИнтрастЛизинг") обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании закрытого акционерного общества "Агродорстрой" (далее - должник, ЗАО "Агродорстрой") несостоятельным (банкротом).

Определением от 11.04.2016 суд принял указанное заявление, возбудил производство по делу N А36-2427/2016.

Определением суда от 19.10.2016 заявление ООО "Интраст-Лизинг" о признании ЗАО "Агродорстрой" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Журавков Д.И.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 13.07.2017 в отношении ЗАО "Агродорстрой" введено внешнее управление.

Решением суда от 04.12.2017 по делу N А36-2427/2016 ЗАО "Агродорстрой" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением суда от 04.12.2017 конкурсным управляющим утвержден Клоков А.И.

31.05.2018 от Федеральной налоговой службы в лице УФНС России по Липецкой области (далее - УФНС России по Липецкой области) в суд поступило заявление (с учетом уточнения), в котором уполномоченный орган просил:

1. признать недействительными следующие сделки:

- договор уступки требования (цессии) от 08.09.2015, заключенный между ЗАО "Агродорстрой" и ООО "Дорожник" (далее - 1-е заинтересованное лицо);

- договор уступки требования (цессии) от 30.09.2015, заключенный между ЗАО "Агродорстрой" и ООО "Дорожник";

- договор уступки требования (цессии) от 29.10.2015, заключенный между ЗАО "Агродорстрой" и ООО "Дорожник";

- договор уступки требования (цессии) от 27.11.2015, заключенный между ЗАО "Агродорстрой" и ООО "Дорожник";

- договор уступки требования (цессии) от 28.12.2015, заключенный между ЗАО "Агродорстрой" и ООО "Дорожник".

2. применить последствия недействительности сделок: взыскать с ООО "Дорожник", ОГУП "Липецкдоравтоцентр" в пользу АО "Агродорстрой" денежные средства в сумме 45 512 956 руб.

На основании определения от 13.07.2018 судом в качестве заинтересованного лица (соответчика) к участию в деле привлечено ОГУП "Липецкдоравтоцентр" (далее 2-е заинтересованное лицо).

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 06.08.2018 признаны недействительными договоры уступки прав требования (цессии) от 08.09.2015, 30.09.2015, 29.10.2015, 27.11.2015, 28.12.2015, заключенные между ООО "Дорожник", АО (ЗАО) "Агродорстрой" и ОГУП "Липецкдоравтоцентр". С ОГУП "Липецкдоравтоцентр" в пользу АО "Агродорстрой" взысканы денежные средства в сумме 45 512 956 руб.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2018 Арбитражного суда Липецкой области от 06.08.2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 17.04.2019 определение Арбитражного суда Липецкой области от 06.08.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2018 по делу N А36-2427/2016 в части применения последствий недействительности договоров уступки прав требования (цессии) от 08.09.2015, от 30.09.2015, от 29.10.2015, от 27.11.2015, от 28.12.2015 в виде взыскания с ОГУП "Липецкдоравтоцентр" денежных средств в сумме 45 512 956 руб. и в части взыскания государственной пошлины с лиц, участвующих в деле, отменено. Дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области. В остальной части судебные акты оставлены без изменения. Дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области. При этом судом кассационной инстанции указано, что при новом рассмотрении спора необходимо установить, имелись ли в период заключения и исполнения оспариваемых сделок у ЗАО "Агродорстрой" признаки несостоятельности, перед какими кредиторами имелась непогашенная задолженность с наступившими сроками исполнения обязательств, в действиях кого из участников рассматриваемых отношений имеются признаки злоупотребления правом. Кроме того, суд кассационной инстанции указал на необходимость рассмотреть по существу требования уполномоченного органа, заявленные в отношении ООО "Дорожник".

08.07.2019 в Арбитражный суд Липецкой области поступило заявление конкурсного управляющего АО "Агродорстрой" Клокова А.С., в котором он просил суд:

1. признать недействительными (ничтожными) договоры уступки прав требования (цессии) от 08.09.2015, от 30.09.2015, от 29.10.2015, от 27.11.2015 и от 28.12.2015, заключенные между ЗАО "Агродорстрой", ООО "Дорожник" и ОГУП "Липецкдоравтоцентр";

2. взыскать с ОГУП "Липецкдоравтоцентр" в пользу АО "Агродорстрой" денежные средства в сумме 45 512 956 руб.;

3. взыскать с ООО "Дорожник" в пользу ОГУП "Липецкдоравтоцентр" денежные средства в сумме 45 512 956 руб.

Протокольным определением от 30.09.2019 арбитражный суд объединил заявление конкурсного управляющего АО "Агродорстрой" о признании сделок должника недействительными (ничтожными) и применении последствий их недействительности с заявлением уполномоченного органа о применении последствий недействительности аналогичных сделок (с учетом вступления в силу определения суда от 06.08.2018 в необжалуемой части) в одно производство.

Определением от 09.04.2020 арбитражный суд области прекратил производство по заявлению конкурсного управляющего АО "Агродорстрой" Клокова А.И. о признании недействительными (ничтожными) договоров уступки прав требования (цессии) от 08.09.2015, от 30.09.2015, от 29.10.2015, от 27.11.2015, от 28.12.2015, заключенных между АО "Агродорстрой", ООО "Дорожник" и ОГУП "Липецкдоравтоцентр".

Кроме того, указанным определением суд применил последствия недействительности договоров уступки прав требования (цессии) от 08.09.2015, от 30.09.2015, от 29.10.2015, от 27.11.2015, от 28.12.2015, заключенных между АО "Агродорстрой", ООО "Дорожник" и ОГУП "Липецкдоравтоцентр" в виде взыскания с ООО "Дорожник" в пользу АО "Агродорстрой" денежных средств в сумме 45 512 956 руб., а также распределил судебные расходы по уплате госпошлины.

Между тем, при вынесении определения от 09.04.2020 в резолютивной части суд не отразил результат разрешения требования уполномоченного органа в части применения последствий недействительности сделок в виде взыскания с ОГУП "Липецкдоравтоцентр" в пользу АО "Агродорстрой" денежных средств в сумме 45 512 956 руб. и требований конкурсного управляющего в части применения последствий недействительности сделок в виде взыскания с ОГУП "Липецкдоравтоцентр" в пользу АО "Агродорстрой" денежных средств в сумме 45 512 956 руб. и взыскания с ООО "Дорожник" в пользу ОГУП "Липецкдоравтоцентр" денежных средств в сумме 45 512 956 руб.

Дополнительным определением Арбитражный суд Липецкой области от 14.08.2020 по делу N А36-2427/2016 отказал УФНС России по Липецкой области в удовлетворении требования о применении последствий недействительности договоров уступки прав требования (цессии) от 08.09.2015, от 30.09.2015, от 29.10.2015, от 27.11.2015, от 28.12.2015 в виде взыскания с ОГУП "Липецкдоравтоцентр" в пользу АО "Агродорстрой" денежных средств в сумме 45 512 956 руб., а также отказал конкурсному управляющему АО "Агродорстрой" в удовлетворении требования о применении последствий недействительности договоров уступки прав требования (цессии) от 08.09.2015, от 30.09.2015, от 29.10.2015, от 27.11.2015, от 28.12.2015 в виде взыскания с ОГУП "Липецкдоравтоцентр" в пользу АО "Агродорстрой" денежных средств в сумме 45 512 956 руб. и взыскания с ООО "Дорожник" в пользу ОГУП "Липецкдоравтоцентр" денежных средств в сумме 45 512 956 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, УФНС по Липецкой области и конкурсный управляющий АО "Агродорстрой" Клоков А.И. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили дополнительное определение от 14.08.2020 отменить, их требования в части применения последствий недействительности сделок удовлетворить.

Представитель УФНС России по Липецкой области доводы своей апелляционной жалобы и жалобы конкурсного управляющего поддержал, просил удовлетворить.

Представители ОГУП "Липецкдоравтоцентр" против доводов апелляционных жалоб возражали, просили обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Заслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалоб и отмены дополнительного определения арбитражного суда первой инстанции от 14.08.2020 не имеется в связи со следующим.

Согласно статье 178 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если: 1) по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято решение; 2) суд, разрешив вопрос о праве, не указал в решении размер присужденной денежной суммы, подлежащее передаче имущество или не указал действия, которые обязан совершить ответчик; 3) судом не разрешен вопрос о судебных расходах.

Учитывая, что определение Арбитражного суда Липецкой области от 09.04.2020 по настоящему делу не вступило в законную силу, суд первой инстанции принял дополнительное определение от 14.08.2020 исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 06.08.2018 договоры уступки прав требований (цессии) от 08.09.2015, от 30.09.2015, от 29.10.2015, от 27.11.2015 и от 28.12.2015, заключенные между ЗАО "Агродорстрой", ООО "Дорожник" и ОГУП "Липецкдоравтоцентр", были признаны недействительными.

По правилам пунктов 1,2 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2).

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Следовательно, необходимым условием применения последствий недействительности сделки в виде возврата полученного по ней имущества в натуре является правовая и фактическая возможность такого возврата, определяемая нахождением объекта сделки на момент применения реституции в имущественной сфере одной из сторон по такой сделке.

Если договор цессии недействителен, правовые последствия по нему не возникают, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью. Цессионарий по недействительному договору не приобретает требование к должнику.

Если до признания договора уступки недействительным должник успел исполнить обязательство новому кредитору (цессионарию), полученное им становится неосновательным обогащением, которое он должен передать цеденту (пункт 1 статьи 1102 ГК РФ, Постановление Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 N 14680/13).

В соответствии с пунктом 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса РФ", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования), либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Таким образом, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору, в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным, первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (Постановление Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 N 14680/13).

Это означает, что в случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке (определение ВС РФ от 21.06.2018 N 304-ЭС17-17716 по делу N А75-5718/2015).

Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (пункт 5 статьи 10 ГК РФ, статей 9, 65 АПК РФ) в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производиться уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами. На то, что должник по обязательству располагает подобной информацией, может указывать его аффилированность с цедентом или цессионарием, получение в результате уступки выгоды в любой форме и т.п.

Как усматривается из материалов дела, в период совершения оспариваемых сделок (с 08.09.2015 по 28.12.2015) у ЗАО "Агродорстрой" имелись неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами.

Следовательно, на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку фактически прекратил исполнение денежных обязательств.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Как указано в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В рассматриваемом случае ЗАО "Агродорстрой" при наличии у него неисполненных денежных обязательств перед кредиторами, при совершении оспариваемых договоров уступки прав, исходя из принципа добросовестности, обязано было учитывать права и законные интересы своих кредиторов.

Между тем, будучи осведомленным о наличии неисполненных обязательств в указанной сумме, вопреки разумному и добросовестному поведению, ЗАО "Агродорстрой" произвело безвозмездное отчуждение имущественных прав в пользу ООО "Дорожник".

В результате совершения оспариваемых сделок ЗАО "Агродорстрой" утратило право требования дебиторской задолженности, являвшейся активом должника, в то время, как полученные от ОГУП "Липецкдоравтоцентр" денежные средства в размере 45 512 956 руб. могли быть направлены на погашение кредиторской задолженности.

Уступив дебиторскую задолженность ООО "Дорожник", должник фактически лишил возможности кредиторов получить исполнение своих обязательств за счет денежных средств, полученных от 2-го заинтересованного лица.

Кроме того, судом было учтено, что директор ООО "Дорожник" Калугин В.Д., подписавший спорные договоры, ранее занимал должность директора в СПКЦ "Сырский", являвшемся филиалом ЗАО "Агродорстрой".

Данное обстоятельство не оспаривалось.

С учетом данных обстоятельств суд области пришел к выводу о том, что ООО "Дорожник" должно было знать об ущемлении интересов кредиторов, поскольку оно являлось аффилированным по отношению к ЗАО "Агродорстрой" лицом и было осведомлено о том, что оспариваемые сделки преследовали своей целью причинение вреда имущественным правам кредитора должника, так как по данным сделкам встречное исполнение в пользу должника отсутствовало, из чего следует, что целью совершения данных сделок являлся вывод активов должника из конкурсной массы во избежание обращения на него взыскания со стороны кредиторов должника, что свидетельствует о злоупотреблении правом при совершении данной сделки (статья 10 ГК РФ) как со стороны цедента, так и со стороны цессионария.

В свою очередь, каких-либо достаточных и достоверных доказательств, свидетельствующих о наличии в действиях ОГУП "Липецкдоравтоцентр" признаков недобросовестности при совершении оспариваемых сделок, равно как и злоупотребления правом, суд области не установил.

Как разъяснено в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

При рассмотрении требований в части применения последствий недействительности договоров уступки прав (требования) необходимо исследовать и оценить поведение должника с точки зрения добросовестности.

В случае добросовестного исполнения обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности упомянутых договоров, в этом случае цедент вправе потребовать денежную компенсацию от общества - нового кредитора, принявшего исполнение от должника.

В рассматриваемом споре в обоснование недобросовестности ОГУП "Липецкдоравтоцентр" при заключении и исполнении договоров уступки прав требования конкурсный управляющий и уполномоченный орган ссылались на то, что часть из указанных действий совершалась в период наличия в производстве Арбитражного суда Липецкой области дела N А36-1587/2015 о банкротстве ЗАО "Агродорстрой".

Вместе с тем, по данному делу заявителю было отказано во введении процедуры наблюдения и производство по делу было прекращено. Кроме того, в рассматриваемом случае наличие возбужденного в отношении первоначального кредитора дела о банкротстве не может свидетельствовать о недобросовестности ОГУП "Липецкдоравтоцентр", являвшегося заказчиком по договорам подряда с ЗАО "Агродорстрой", имевшим с ним длительные хозяйственные отношения. Наличие у ОГУП "Липецкдоравтоцентр" каких-либо разумных причин отслеживать финансовое положение своего кредитора доказано.

Кроме того, не является достаточным обоснованием недобросовестности должника по договорам цессии наличие в указанных договорах условия о безвозмездном переходе прав от цедента к цессионарию. Условие о безвозмездности может свидетельствовать о недобросовестности лица, отчуждающего права по договору уступки прав и лица, принимающего эти права.

По условиям спорных договоров от 08.09.2015, от 30.09.2015, от 29.10.2015, от 27.11.2015 и от 28.12.2015 ОГУП "Липецкдоравтоцентр" приняло на себя обязанность исполнить обязательства, вытекающие из договоров на выполнение работ N 14-РД/С от 29.06.2015, N 12-СОД/С от 31.12.2013, N 4-СОД/С от 28.12.2013, N 3-СОД/С от 31.12.2013, N 2-СОД/С от 30.12.2013, N 69-СОД/С от 30.12.2013, N 2-СОД от 27.12.2013, N 10-СОД/С от 31.12.2013; N 13-СОД/С от 30.12.2013, заключенных с ЗАО "Агродорстрой", в полном объеме перед ООО "Дорожник" (пункты 3.6 договоров).

Следовательно, в результате заключения спорных договоров факт подписания договоров уступки прав требований помимо первоначального и нового кредиторов также ОГУП "Липецкдоравтоцентр" на объем прав и обязанностей должника в указанных обязательствах не повлиял.

Кроме того, как было отмечено судом ранее, ЗАО "Агродорстрой" и ООО "Дорожник" являлись аффилированными лицами, что подтверждено имеющимися в деле доказательствами и не опровергнуто лицами, участвующими в рассмотрении заявлений.

Доказательств аффилированности ОГУП "Липецкдоравтоцентр" и ЗАО "Агродорстрой", а также получение в результате исполнения обязательств по договорам уступки прав ОГУП "Липецкдоравтоцентр" какой-либо выгоды в любой форме (дисконта, прощения части долга, встречного исполнения и т.п.) представлено не было.

При изложенных обстоятельствах суд установил, что доводы заявителей о количестве подписанных ОГУП "Липецкдоравтоцентр" как должником договоров цессии и общий размер уступленных прав требований не являются безусловными и достаточными для вывода о его недобросовестности.

Доводы конкурсного управляющего АО "Агродорстрой" Клокова А.И. со ссылкой на положения Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных муниципальных и унитарных предприятиях" и Устава ОГУП "Липецкдоравтоцентр" относительно отсутствия у ОГУП "Липецкдоравтоцентр" полномочий на заключение оспариваемых сделок без согласия собственника имущества судом обоснованно не приняты во внимание, поскольку уступка прав требований им не осуществлялась.

С учетом изложенного, исходя из положений статьи 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснений, данных в пунктах 25, 26, 29.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суд установил, что в рассматриваемом случае основания для удовлетворения требований УФНС России по Липецкой области и конкурсного управляющего АО "Агродорстрой" о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ОГУП "Липецкдоравтоцентр" в пользу АО "Агродорстрой" денежных средств в сумме 45 512 956 руб. и с ООО "Дорожник" в пользу ОГУП "Липецкдоравтоцентр" денежных средств в сумме 45 512 956 руб. отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает данные выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу либо влияли бы на оценку его законности и обоснованности, заявители не привели.

Доводы конкурсного управляющего АО "Агродорстрой" Клокова А.И. и уполномоченного органа об осведомленности ОГУП "Липецкдоравтоцентр" об аффилированности цедента и цессионария на момент заключения спорных сделок и непринятии им, как должником, до заключения договоров уступки прав действий, направленных на получение необходимой и достаточной информации о рассмотрении Арбитражным судом Липецкой области дела N А36-1587/2015 о банкротстве ЗАО "Агродорстрой", о наличии незавершенных исполнением исполнительных производств, размещенных в сети Интернет на сайте УФССС по Липецкой области, игнорировании обстоятельств подозрительности сделок, совершенных на нерыночных условиях, в отсутствие встречного предоставления, выводы арбитражного суда области не опровергают и не могут являться бесспорными доказательствами недобросовестности поведения ОГУП "Липецкдоравтоцентр".

Наличие возбужденного в отношении первоначального кредитора дела о банкротстве, как и наличие исполнительных производств, также не могут быть признаны такими доказательствами, поскольку между ОГУП "Липецкдоравтоцентр" как заказчиком по договорам подряда с ЗАО "Агродорстрой" имелись длительные хозяйственные отношения и в отсутствие доказательств аффилированности между ними у ОГУП "Липецкдоравтоцентр" отсутствовали какие-либо разумные причины отслеживать финансовое положение своего кредитора.

Данный вывод содержится и в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 17.04.2019 по делу N А36-2427/2016.

Условие о безвозмездности договоров уступки подтверждает недобросовестность лица, отчуждающего права по договору уступки прав, и лица, принимающего эти права. Для должника в указанных обязательствах объем прав и обязанностей не изменился. Наличие же признаков взаимозависимости между цедентом и цессионариями в отсутствие доказательств аффилированности с ними должника не имеет правового значения, поскольку положения главы 24 ГК РФ не содержат ограничений на передачу права требования между заинтересованными лицами; совершением такой сделки права и интересы должника не нарушаются (Определение Верховного Суда РФ от 02.10.2018 N 304-ЭС17- 1382(5) по делу N А27-24985/2015).

По смыслу положений ст. 1 и ст. 10 ГК РФ с учетом разъяснений, содержащихся в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" неотъемлемым признаком недобросовестности поведения участника гражданского оборота является извлечение им преимуществ из такого поведения.

Между тем, в материалах дела не имеется доказательств получения ОГУП "Липецкдоравтоцентр" в результате надлежащего исполнения им обязательств новому кредитору каких-либо преимуществ, в том числе и какой-либо выгоды в любой форме, что в принципе не позволяет признать поведение должника недобросовестным.

Поскольку в материалы дела не представлены бесспорные доказательства, свидетельствующие о том, что ОГУП "Липецкдоравтоцентр", исполняя обязательства перед новым кредитором, действовало недобросовестно, учиненное им как должником исполнение цессионарию до момента признания сделок недействительными, является надлежащим, предъявление к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства недопустимо.

В пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2019) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ от 24.04.2019) указано, что при добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки. В этом случае цедент вправе потребовать денежную компенсацию от цессионария, принявшего исполнение от должника.

Согласно правовым позициям, изложенным в Определении Верховного Суда РФ от 26.11.2018 N 305-ЭС17-11566(14) и постановлении Арбитражного суда Московского округа от 16.05.2019 по делу N А40-135644/2016, Определении Верховного Суда РФ от 05.07.2017 N 306-ЭС17-8106 и постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 04.04.2017 по делу N А65-10746/2014, постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 21.03.2019 по делу N А14-9941/2018, в случае недоказанной недобросовестности исполнения должником обязательства новому кредитору до признания недействительной уступки права требования, первоначальный кредитор (его конкурсный управляющий, конкурсный кредитор при банкротстве) вправе потребовать денежную компенсацию не от должника, а от нового кредитора, принявшего исполнение от должника, взыскав в качестве последствий недействительности сделки сумму исполненного должником с цессионария.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что с учетом вышеизложенных обстоятельств дополнительное определение Арбитражного суда Липецкой области от 14.08.2020 по делу N А36-2427/2016 следует оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Дополнительное определение Арбитражного суда Липецкой области от 14.08.2020 по делу N А36-2427/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы УФНС по Липецкой области и конкурсного управляющего акционерного общества "Агродорстрой" Клокова Александра Ивановича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Т.Б. Потапова А.А. Пороник