Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2020 г. N 13АП-30310/20 по делу N А56-27975/2020

г. Санкт-Петербург

19 ноября 2020 г.

Дело N А56-27975/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.В. Изотовой,

судей Г.В. Лебедева, М.А. Ракчеевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания И.Ю. Рудько,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от ООО "Катерпиллар Файнэншл" представителя Аминовой Н.А. (доверенность от 30.09.2020),

от ООО "РемСтройКомплект" представителя Мироновской Т.В. (доверенность от 01.07.2020),

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Катерпиллар Файнэншл" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2020 по делу N А56-27975/2020 (судья С.С. Салтыкова), принятое по иску:

общества с ограниченной ответственностью "Катерпиллар Файнэншл" (115035, г. Москва, Садовническая наб., д. 75; ОГРН 1027739401800, ИНН 7707306927)

к обществу с ограниченной ответственностью "РемСтройКомплект" (196135, Санкт-Петербург, ул. Бассейная, д. 55, лит. А, пом. 6Н, оф. 1; ОГРН 1037832000667, ИНН 7814073770),

об обязании включить требование в промежуточный ликвидационный баланс,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Катерпиллар Файнэншл" (далее - истец, ООО "Катерпиллар Файнэншл") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд первой инстанции) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РемСтройКомплект" (далее - ответчик, ООО "РемСтройКомплект") об обязании включить в промежуточный ликвидационный баланс требование истца о взыскании задолженности в размере 5 948 940 руб. 32 коп. и 52 745 руб. расходов по уплате государственной пошлины по делу N А40-36172/2019.

Решением от 28.08.2020 в иске отказано

Не согласившись с указанным решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что требование истца подлежит включению в промежуточный ликвидационный баланс в связи с тем, что ликвидируемому должнику на момент принятия решения о ликвидации было достоверно известно о наличии неисполненных обязательств перед истцом; наличие судебных споров в отношении требований иных кредиторов не исключает обязанность ликвидационной комиссии включить требование истца в промежуточный ликвидационный баланс.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит оставить решение без изменения, указывает, что суд первой инстанции сделал правильный вывод о пропуске истцом срока направления требования, процедура ликвидации не завершена, промежуточный ликвидационный баланс не сформирован ввиду наличия многочисленных неразрешенных споров, ответчик сообщил истцу о том, что требование истца будет учтено при составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Единственным участником ООО "РемСтройКомплект" 11.11.2019 принято решение N 1/2019 о ликвидации ООО "РемСтройКомплект", ликвидатором названного общества избран Зеняускас В.А.

Запись о принятом юридическим лицом решении о ликвидации внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 18.11.2019 за государственным регистрационным номером 7197848906260.

Сведения о принятом решении опубликованы в журнале "Вестник государственной регистрации" от 04.12.2019 N 48 (764) с указанием на возможность предъявления кредиторами требований в течение 2 месяцев с момента опубликования сообщения по юридическому адресу ООО "РемСтройКомплект".

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается сторонами, требование ООО "Катерпиллар Файнэншл" о включении в промежуточный ликвидационный баланс ООО "РемСтройКомплект" задолженности в размере 6 001 685 руб. 32 коп. направлено ответчику 06.02.2020.

Не получив ответа на свое требование, ООО "Катерпиллар Файнэншл" обратилось в арбитражный суд с иском о включении имеющейся задолженности в промежуточный ликвидационный баланс ООО "РемСтройКомплект".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции установил, что истцом пропущен установленный статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) срок для предъявления требований, судом было принято во внимание, что промежуточный ликвидационный баланс не сформирован ввиду наличия многочисленных судебных споров относительно требований иных кредиторов.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Порядок ликвидации юридического лица предусмотрен статьями 61-64 ГК РФ.

В соответствии со статьей 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом. Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно пункту 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов (пункт 4 статьи 62 ГК РФ).

Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1 статьи 63 ГК РФ).

Промежуточный ликвидационный баланс в соответствии с положениями пункта 2 статьи 63 ГК РФ составляется ликвидационной комиссией после окончания срока предъявления требований кредиторами. Промежуточный ликвидационный баланс содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

В силу приведенных положений в процедуре ликвидации юридического лица вопрос учета требования кредитора для целей отражения в промежуточном ликвидационном балансе относится к компетенции ликвидатора.

Материалами дела подтверждается, что решением Арбитражного суда города Москвы от 03.06.2019 по делу N А40-36172/2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2019 с ООО "РемСтройКомплект" в пользу ООО "Катерпиллар Файнэншл" взыскано 5 948 940 руб. 32 коп. задолженности по договорам лизинга, 52 745 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

На основании указанного решения ООО "Катерпиллар Файнэншл" 24.01.2020 выдан исполнительный лист.

Поскольку вступивший в законную силу судебный акт является достаточным подтверждением обоснованности требования кредитора, в том числе его размера, у ликвидатора не имеется правовых оснований для отказа в учете этого требования в промежуточном ликвидационном балансе.

Уклонение ликвидатора от рассмотрения требования кредитора является основанием для обращения кредитора в суд с соответствующим требованием.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик ссылался, и с этим согласился суд первой инстанции, на пропуск кредитором срока на обращение с заявлением о включении его требования в промежуточный ликвидационный баланс.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2015 N 310-ЭС14-8980, в соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 63 ГК РФ прежде всего ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами; ликвидатор письменно уведомляет кредиторов о предстоящей ликвидации юридического лица.

Между тем, придя к выводу о пропуске срока заявления требования, суд первой инстанции не устанавливал факт направления ликвидатором письменного уведомления кредитора о ликвидации ООО "РемСтройКомплект", в связи с чем несостоятелен вывод суда первой инстанции о пропуске истцом установленного статьей 63 ГК РФ срока для заявления соответствующего требования.

Однако данное нарушение не привело к принятию неправильного решения, поскольку, как следует из материалов дела, в процессе рассмотрения дела судом первой инстанции ликвидатор ООО "РемСтройКомплект" направил ответ на требование кредитора, указав, что заявленное требование учтено в целях составления промежуточного ликвидационного баланса.

Таким образом, в процессе рассмотрения спора требования истца добровольно удовлетворено ответчиком, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требования.

Вместе с тем, судом первой инстанции неверно разрешен вопрос о распределении судебных расходов. С учетом положений статьи 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 270 АПК РФ нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права является основанием для отмены или изменения решения суда.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2020 по делу N А56-27975/2020 отменить в части распределения судебных расходов.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РемСтройКомплект" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Катерпиллар Файнэшнл" 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску.

В остальной части решение оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Изотова

Судьи

Г.В. Лебедев М.А. Ракчеева