Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2020 г. N 18АП-11283/20 по делу N А76-2543/2020

г. Челябинск

17 ноября 2020 г.

Дело N А76-2543/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 ноября 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Костина В.Ю.,

судей Плаксиной Н.Г., Бояршиновой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ануфриевой К.Э., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.08.2020 по делу N А76-2543/2020,

В судебном заседании принял участие представитель:

истца: общества с ограниченной ответственностью "Южуралспецавтоматика" - Прокопенко А.В. (паспорт, доверенность от 11.09.2018, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью "Южуралспецавтоматика" (далее - истец, ООО "Южуралспецавтоматика") обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Челябинской области к публичному акционерному обществу "Челябинский металлургический комбинат" (далее - ответчик, ПАО "ЧМК") о взыскании задолженности в размере 14 833 563 руб. 06 коп, неустойки в размере 291 406 руб. Также заявлено о начислении неустойки по день фактического исполнения обязательства (с учётом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ т. 2 л.д. 13).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.08.2020 (резолютивная часть решения объявлена 13.08.2020) заявленные требования удовлетворены частично.

С публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Южуралспецавтоматика" взыскана задолженность в размере 14 833 563 руб. 06 коп, неустойка в размере 291 406 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 65 481 руб.

В удовлетворении остальной части заявления о начислении неустойки по день фактического исполнения обязательства отказано.

С публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" в доход бюджета Российской Федерации взыскана государственная пошлина в размере 33 144 руб.

Не согласившись с вынесенным решением суда, ООО "ЧМК" обратилось с апелляционной жалобой в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что обязанность по оплате работ у ответчика не наступила в связи с непредставлением истцом ответчику счетов-фактур.

До начала судебного заседания представитель истца представил в арбитражный апелляционный суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором отклонил доводы апелляционной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность решения суда.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда; в судебное заседание представитель от ответчика публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" не явился.

С учетом мнения представителя истца в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц участвующих в деле.

В судебном заседании представитель истца поддержал возражения против доводов апелляционной жалобы.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, заслушав пояснения лица, участвующего в деле, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.11.2018 между ООО "Южуралспецавтоматика" (подрядчик) и ПАО "ЧМК" (заказчик) был заключен договор подряда N 10019413 (т. 1 л.д. 14-17) (далее - договор) с приложениями, спецификациями (т. 1 л.д. 18, 22-36, т. 2 л.д. 43-48) в редакции дополнительного соглашения N 1 от 28.01.2019 (т. 1 л.д. 19-21) в соответствии с условиями которого подрядчик обязуется выполнить работы: "Монтаж систем охранно-пожарной сигнализации в подразделениях ПАО "ЧМК".

В рамках договора подрядчик обязуется: осуществить поставку продукции (товара) в количестве, ассортименте, в сроки и по цене в соответствии со спецификациями к настоящему договору, с качеством оборудования в соответствии с ГОСТами, ТУ производителя или чертежами; произвести строительно-монтажные работы, указанные в приложениях к данному договору, в соответствии с условиями настоящего договора, заданиями заказчика, планами-графиками работ и расчетами (протоколами) договорных цен, обеспечить качество работ в соответствии со строительными нормами и правилами. Заказчик обязуется создать Подрядчику необходимые условия для выполнения работ, в том числе принять результаты работ и продукцию (товар), и уплатить цену, обусловленную настоящим договором, спецификациями и приложениями к нему. Спецификации, приложения к настоящему договору составляются в письменной форме, подписываются уполномоченными на то представителями и заверяются фирменными печатями сторон. Спецификации и приложения являются неотъемлемой частью настоящего договора (раздел 1 договора).

В соответствии с пунктами 3.1., 3.2. договора работы, предусмотренные настоящим договором, осуществляются подрядчиком в сроки, предусмотренные приложениями, которые являются его неотъемлемой частью. Изменение сроков начала и окончания выполнения работ оформляется дополнительным соглашением, подписанным уполномоченными представителями сторон.

В силу пункта 4.1. договора стоимость работ и продукции (товара) по договору определяется в текущих ценах, выраженных в рублевом эквиваленте с выделением НДС. Цена работ и продукции (товара) устанавливается в приложениях и спецификациях к данному договору.

Пунктом 4.2. договора стороны определили, что расчеты осуществляются после выставления подрядчиком счета-фактуры с приложением оформленного акта о приемке выполненных работ форма N КС-2, справки о стоимости выполненных работ и затрат форма N КС-3, подписанных сторонами, счета-фактуры на поставленное оборудование с приложением оформленной товарной накладной форма N ТОРГ-12. Счет-фактура, оформленный в соответствии с требованиями НК РФ, выставляется в течение 5 календарных дней со дня подписания сторонами акта о приемке выполненных работ, с момента отгрузки подрядчиком продукции (товара) но не позднее 2 числа месяца, следующего за отчетным. Оплата работ производится не позднее 3-х месяцев с момента получения заказчиком вышеизложенных документов.

В силу пункта 4.9. договора в случае если общая сумма работ по настоящему договору превысит 10 000 000 руб. без НДС или любой другой эквивалент данной суммы, стороны при осуществлении расчетов руководствуются пунктами 4.10 - 4.11 настоящего договора.

Истец выполнил свои обязательства по данному договору.

Поскольку оплата за выполненные работы в полном объеме не была произведена, истец направил в адрес общества "ЧМК" претензию N 331 от 17.12.2019 (т.1 л.д. 9-12), с требование оплатить задолженность. Указанная претензия оставлена без ответа и удовлетворения.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 04.03.2020 (т. 2 л.д. 39-42), с требование оплатить задолженность, которая оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 29.05.2020 (т. 2 л.д. 116-119), с требование оплатить задолженность, которая оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по оплате выполненных работ послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Признавая обоснованными требования истца о взыскании задолженности по оплате выполненных работ по договору подряда, суд первой инстанции исходил из того, что задолженность ответчика за принятые им по договору подряда работы подтверждается материалами дела.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В соответствии с пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу статей 702, 708 ГК РФ существенными условиями договора подряда являются предмет договора, начальный и конечный сроки выполнения работ.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком подписан договор подряда, в соответствии с которым подрядчик обязуется выполнить работы, а заказчик обязуется принять результаты работ и уплатить обусловленную договором цену.

Действительность и заключенность договора сторонами не оспариваются (часть 3.1. статьи 70 АПК РФ), на основании чего апелляционный суд приходит к выводу о возникновении между сторонами правоотношений, вытекающих из договора подряда.

В силу пункта 1 статьи 711 ГК РФ заказчик обязан оплатить подрядчику выполненные им работы после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (статьи 711 и 720 ГК РФ).

В силу положений статьи 720 и статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждено, что факт выполнения работ по договору подряда подтверждается актами о приемке выполненных работ N 21 от 30.09.2019 на сумму 195 430 руб. 64 коп., N 20 от 30.09.2019 на сумму 69 155 руб. 00 коп., N 19 от 30.09.2019 на сумму 19452 руб. 56 коп., N 22 от 30.09.2019 на сумму 1 410 041 руб. 74 коп., N 18 от 30.08.2019 на сумму 491 881 руб. 50 коп., N 17 от 30.08.2019 на сумму 520 479 руб. 97 коп., N 16 от 30.08.2019 на сумму 105 269 руб. 09 коп., N 15 от 30.08.2019 на сумму 47 616 руб. 91 коп., N 14 от 30.08.2019 на сумму 40 954 руб. 78 коп., N 08 от 31.07.2019 на сумму 27 096 руб. 31 коп., N 07 от 31.07.2019 на сумму 7 780 руб. 03 коп., N 09 от 31.07.2019 на сумму 2 176 руб. 87 коп., N 10 от 31.07.2019 на сумму 67 979 руб. 87 коп., N 11 от 31.07.2019 на сумму 297089 руб. 83 коп., N 13 от 31.07.2019 на сумму 362 764 руб. 66 коп., N 12 от 31.07.2019 на сумму 870304 руб. 99 коп., N 06 от 30.06.2019 на сумму 861 264 руб. 67 коп., N 04 от 30.06.2019 на сумму 431 921 руб. 21 коп., N 05 от 30.06.2019 на сумму 222 388 руб. 56 коп., N 03 от 30.06.2019 на сумму 54 490 руб. 02 коп., N 02 от 31.05.2019 на сумму 1 296 463 руб. 22 коп., N 01 от 30.04.2019 на сумму 959 5099 руб. 56 коп., N 23 от 31.10.2019 на сумму 14 117 руб. 02 коп., N 24 от 31.10.2019 на сумму 246 507 руб. 60 коп., N 25 от 31.10.2019 на сумму 196 711 руб. 90 коп., N 26 от 31.10.2019 на сумму 246 596 руб. 65 коп., N 27 от 31.10.2019 на сумму 347237 руб. 83 коп., N 28 от 30.11.2019 на сумму 28 от 30.11.2019 на сумму 1144606 руб. 82 коп., N 29 от 30.11.2019 на сумму 9 744 руб. 66 коп., N 30 от 31.12.2019 на сумму 895 674 руб. 88 коп., N 31 от 31.12.2019 на сумму 123 641 руб. 21 коп., N 32 от 31.12.2019 на сумму 12 708 руб. 22 коп., N 33 от 31.12.2019 на сумму 102 168 руб. 26 коп., N 34 от 31.12.2019 на сумму 123 981 руб. 86 коп, N 35 от 29.02.2020 на сумму 387 572 руб. 04 коп., N 36 от 29.02.2020 на сумму 107 273 руб. 99 коп., N 37 от 29.02.2020 на сумму 250 769 руб., N 38 от 29.02.2020 на сумму 9 903 руб. 60 коп., N 39 от 29.02.2020 на сумму 1 552 802 руб. 70 коп., N 41 от 31.03.2020 на сумму 21 260 руб. 03 коп., N 42 от 31.03.2020 на сумму 515146 руб. 26 коп., N 43 от 31.03.2020 на сумму 121 497 руб. 76 коп., N 40 от 31.03.2020 на сумму 3 862 руб. 20 коп., справками о стоимости выполненных работ и затрат, универсальными передаточными документами N 117 от 26.09.2019 на сумму 22 161 руб. 76 коп., N 118 от 26.09.2019 на сумму 5258 руб. 20 коп., N 119 от 26.09.2019 на сумму 5 831 руб. 91 коп., N 102 от 19.08.2019 на сумму 10 501 руб. 73 коп., N 103 от 19.08.2019 на сумму 29 053 руб. 42 коп., N 104 от 19.08.2019 на сумму 35 251 руб. 29 коп., N 63 от 02.07.2019 на сумму 19893 руб. 70 коп., N 64 от 02.07.2019 на сумму 23 011 руб. 12 коп., N 65 от 02.07.2019 на сумму 8 330 руб. 57 коп., N 66 от 02.07.2019 на сумму 8 330 руб. 57 коп., N 67 от 02.07.2019 на сумму 8 330 руб. 57 коп., N 46 от 04.06.2019 на сумму 191 246 руб. 19 коп., N 134 от 16.10.2019 на сумму 24 991 руб. 70 коп, N 135 от 16.10.2019 на сумму 36 080 руб. 43 коп., N 136 от 16.10.2019 на сумму 105 руб. 60 коп., от 18.12.2019 на сумму 4 459 руб. 45 коп., N 175 от 18.12.2019 на сумму 10 501 руб. 74 коп., N 176 от 18.12.2019 на сумму 40 685 руб. 98 коп, N 177 от 18.12.2019 на сумму 6 826 руб. 54 коп., N 178 от 18.12.2019 на сумму 23124 руб. 92 коп., N 10 от 25.03.2020 на сумму 8 330 руб. 57 коп., N 11 от 25.03.2019 на сумму 10 501 руб. 74 коп., N 12 от 25.02.2020 на сумму 16 661 руб. 14 коп., N 13 от 25.02.2020 на сумму 5 405 руб. 71 коп, N 14 от 25.02.2020 на сумму 5 726 руб. 31 коп., N 15 от 25.022020 на сумму 32 683 руб. 72 коп (т.1 л.д. 48-117, т. 2 л.д. 15-34, 62-81, 99-112, 131-145), подписанными в двустороннем порядке.

Данное обстоятельство ответчиком не оспорено.

Оплата выполненных работ ответчиком произведена частично, что подтверждается платежными поручениями N 424109 от 31.07.2019 на сумму 200000 руб., N 426040 от 19.08.2019 на сумму 200 000 руб., N 426165 от 20.08.2019 на сумму 100 000 руб., а также взаимозачетом на сумму 20 000 руб. письмом N 55 от 22.04.2020 (т.1 л.д. 141-143, т.3 л.д. 12), задолженность по расчету истца составила 14 833 563 руб. 06 коп.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не было представлено доказательств оплаты выполненной работы в полном объеме, арбитражный суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца и взыскал с ПАО "ЧМК" сумму основного долга по договору в 14 833 563 руб. 06 коп.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки в размере 291 406 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 6.16. договора в случае нарушения сроков оплаты заказчик уплачивает подрядчику пеню в размере 0,02% от несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки до полного исполнения своей обязанности, но не более 10% несвоевременно оплаченной суммы, в связи с чем проценты за пользование чужими денежными средствами установленные ст. 395 ГК РФ не подлежат применению к настоящему договору.

По расчету истца неустойка составила 291 406 руб.

Проверяя представленный истцом расчет неустойки, суд первой инстанции пришел к выводу о его правильности.

Судом апелляционной инстанции расчет суда первой инстанции проверен, признан арифметически верным, критической оценке не подлежит.

Контррасчет неустойки ответчиком судам первой и апелляционной инстанции представлен не был. Ходатайства о снижении размера неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчиком не заявлено.

Учитывая, что ответчиком не было исполнено обязательство по своевременной оплате поставленного товара, суд первой инстанции также правомерно взыскал с ответчика предусмотренную договором неустойку с учетом перерасчета.

Довод апеллянта об отсутствии обязанности по оплате выполненных работ в связи с невыставлением истцом счетов-фактур для оплаты, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку из положений статьи 711 ГК РФ следует безусловная обязанность заказчика оплатить выполненные подрядчиком работы после окончательной сдачи результатов работы.

Отсутствие в материалах дела доказательств направления истцом ответчику счетов-фактур на оплату выполненных работ не является основанием, отменяющим возникновение обязательства по оплате ответчиком принятых им работ, так как счет-фактура не является самостоятельным доказательством возникновения и существования обязательства по договору.

Счет-фактура представляет собой документ бухгалтерского учета и налоговой отчетности (ст.ст. 168, 169 НК РФ). В настоящем случае ответчиком не представлены доказательства того, что у него имеются препятствия исполнить обязательство по оплате выполненных работ в согласованном актом выполненных работ размере.

Принимая во внимание, что работы приняты ответчиком без замечаний по объему, качеству и срокам, обладая информацией об их стоимости и банковских реквизитах исполнителя, заказчик обязан был погасить имеющуюся задолженность на общих основаниях, либо вправе был потребовать направления ему счетов-фактур.

Следует отметить, что о неполучении счетов-фактур ответчик не заявляет, а указывает лишь на непредставление истцом доказательств их направления (вручения) ответчику.

Доказательства, подтверждающие наличие зависящих от истца обстоятельств, не позволявших ответчику оплачивать принятые работы, предъявления в разумный после выполнения работ срок требования о передаче счетов-фактур, в материалах дела отсутствуют.

Поскольку работы по договору подряда приняты ответчиком без замечаний и возражений, о чем свидетельствуют согласованные акты приемки выполненных работ, ненаправление истцом счетов-фактур не является основанием для освобождения ответчика от исполнения обязательств по договору подряда.

Обязанность подрядчика по предоставлению счет-фактуры не является встречной по отношению к обязанности второй стороны по оплате выполненных и принятых заказчиком работ.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежат отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на ее подателя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета ввиду отсутствия уплаты государственной пошлины при обращении в суд апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.08.2020 по делу N А76-2543/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.Ю. Костин

Судьи

Н.Г. Плаксина Е.В. Бояршинова