Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2020 г. N 17АП-11391/19 по делу N А60-5231/2019

г. Пермь

18 ноября 2020 г.

Дело N А60-5231/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 ноября 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Гладких Д. Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Можеговой Е.Х.,

при участии:

от ответчика: Брусницына Т.С., доверенность от 14.05.2019;

от иных лиц: не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, муниципального предприятия муниципального образования город Алапаевск "ЭНЕРГОТЕПЛО",

на определение Арбитражный суд Свердловской области

от 10 августа 2020 года о процессуальном правопреемстве по делу N А60-5231/2019

по первоначальному иску муниципального предприятия муниципального образования город Алапаевск "ЭНЕРГОТЕПЛО" (ИНН 6677008284, ОГРН 1156677001194)

к обществу с ограниченной ответственностью "Алапаевские тепловые сети" (ИНН 6677007770, ОГРН 1156677000700)

о взыскании задолженности по оплате поставленной в рамках договора тепловой энергии,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Алапаевские тепловые сети" (ИНН 6677007770, ОГРН 1156677000700)

к муниципальному предприятию муниципального образования город Алапаевск "ЭНЕРГОТЕПЛО" (ИНН 6677008284, ОГРН 1156677001194)

третье лицо: акционерное общество "Расчетный центр Урала" (ИНН 6659190330, ОГРН 1096659004640)

о взыскании задолженности по оплате тепловой энергии и теплоносителя в целях компенсации потерь,

N А60-16999/2019 по иску муниципального предприятия муниципального образования город Алапаевск "ЭНЕРГОТЕПЛО" (ИНН 6677008284, ОГРН 1156677001194)

к обществу с ограниченной ответственностью "Алапаевские тепловые сети" (ИНН 6677007770, ОГРН 1156677000700)

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

муниципальное предприятие муниципального образования город Алапаевск "ЭНЕРГОТЕПЛО" (далее - МП МО город Алапаевск "ЭНЕРГОТЕПЛО") обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Алапаевские тепловые сети" (далее - ООО "Алапаевские тепловые сети") о взыскании 2 780 510 руб. 82 коп. долга по оплате тепловой энергии, поставленной в рамках договора от 14.08.2018 за период с октября по ноябрь 2018 года.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.02.2019 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ООО "Алапаевские тепловые сети" к МП МО город Алапаевск "ЭНЕРГОТЕПЛО" о взыскании 8 197 682 руб. 33 коп. задолженности по оплате тепловой энергии и теплоносителя в целях компенсации потерь за период с 01.10.2018 по 31.12.2018. Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено акционерное общество "Расчетный центр Урала" (далее - третье лицо).

Также к производству Арбитражным судом Свердловской области принят иск МП МО город Алапаевск "ЭНЕРГОТЕПЛО" о взыскании с ООО "Алапаевские тепловые сети" 2 504 727 руб. 32 коп. долга по оплате тепловой энергии, поставленной в рамках договора от 14.08.2018 за декабрь 2018 года. Делу присвоен N А60-16999/2019.

Определением Арбитражный суд Свердловской области от 12 апреля 2019 года удовлетворено ходатайство МП МО город Алапаевск "ЭНЕРГОТЕПЛО" об объединении дел N А60-5231/2019 и N А60-16999/2019 в одно производство, соответствующему объединенному делу присвоен номер А60-5231/2019.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.05.2019 (резолютивная часть от 24.05.2019) первоначальный и встречный иски удовлетворены, в результате процессуального зачета первоначального и встречного исков, с МП МО город Алапаевск "ЭНЕРГОТЕПЛО" в пользу ООО "Алапаевские тепловые сети" взыскан долг в сумме 2 813 870 руб. 65 коп., а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, взысканы денежные средства в сумме 14 069 руб. 00 коп.

На принудительное исполнение указанного решения выдан исполнительный лист серии ФС N 031493260 от 05.09.2019.

25.03.2020 в суд от индивидуального предпринимателя Зверевой Людмилы Васильевны поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве в рамках дела А60-5231/2019. Заявитель просит произвести замену взыскателя - общества с ограниченной ответственностью "АЛАПАЕВСКИЕ ТЕПЛОВЫЕ СЕТИ" (ИНН 6677007770, ОГРН 1156677000700) на индивидуального предпринимателя Звереву Людмилу Васильевну в части взыскания суммы 601838 руб. 85 коп,. в связи с заключением соглашения о перемене лиц в обязательстве от 17.03.2020.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10 августа 2020 года заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена взыскателя - общества с ограниченной ответственностью "АЛАПАЕВСКИЕ ТЕПЛОВЫЕ СЕТИ" (ИНН 6677007770, ОГРН 1156677000700) на индивидуального предпринимателя Звереву Людмилу Васильевну (ИНН 660101095420, ОГРНИП 319665800179941) в части взыскания суммы 601838 руб. 85 коп.

МП МО город Алапаевск "ЭНЕРГОТЕПЛО", оспаривая определение суда, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, отказать ИП Зверевой Л.В. в процессуальном правопреемстве.

Заявитель считает, что суд первой инстанции не учёл, что обязательство предприятия перед ООО "АТС" прекращено исполнением его первоначальному кредитору, более того, имеется переплата. 10.03.2020 на счет ООО "АТС" перечислено 4145,43 руб., а 14.07.2020 - 1653090,82 руб. Предприятие не получало уведомление о переходе права требования ИП Зверевой Л.В. Уведомление, на которое ссылается заявитель, подписано неуполномоченным предприятием лицом. В феврале и июле 2020 года ООО "АТС", обращаясь с заявлением о признании предприятия банкротом, указывало одну и ту же сумму задолженности: 16058217 руб. 61 коп. Исполнение, совершённое предприятием до момента получения уведомления об уступке, является исполнением надлежащему кредитору. Договор об уступке является мнимым (ст. 168, п. 1 ст. 170 ГК РФ), поскольку Зверева Л.В. зарегистрирована в качестве ИП 03.09.2019, следовательно, на 01.09.2019 такого статуса не было.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО "АЛАПАЕВСКИЕ ТЕПЛОВЫЕ СЕТИ" и индивидуальным предпринимателем Зверевой Людмилой Васильевной заключено соглашение перемене лица в обязательстве от 17.03.2020, на основании которого к индивидуальному предпринимателю Зверевой Людмиле Васильевне перешло право требования от МП МО город Алапаевск "Энерготепло" части задолженности на сумму 601838 руб. 85 коп.

Суд установил, что договор уступки заключён, уведомление должника об уступке, представленное в материалы дела, имеет отметку о его вручении должнику 19.03.2020.

В соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 382 ГК РФ суд заявление индивидуального предпринимателя Зверевой Людмилы Васильевны о замене ООО "АЛАПАЕВСКИЕ ТЕПЛОВЫЕ СЕТИ" на индивидуального предпринимателя Звереву Людмилу Васильевну (ИНН 660101095420, ОГРНИП 319665800179941) удовлетворил.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Таким образом, по общему правилу, законом допускается уступка прав кредитора другому лицу без согласия должника.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно частям 1, 2 статьи 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга) судебный пристав-исполнитель производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником. Судебный пристав-исполнитель производит замену стороны исполнительного производства, в том числе, на основании судебного акта о замене стороны исполнительного производства правопреемником по исполнительному документу, выданному на основании судебного акта или являющегося судебным актом.

Таким образом, замена взыскателя в исполнительном производстве может быть проведена на основании вступившего в законную силу судебного акта о процессуальном правопреемстве по делу.

Проанализировав условия соглашение о перемене лица в обязательстве от 17.03.2020, вопреки доводам жалобы, суд первой инстанции правомерно признал его заключенным, соответствующим положениям главы 24 ГК РФ.

Отклоняя возражения предприятия о мнимости договора уступки, суд указал, что при квалификации сделки в качестве мнимой необходимо установить ее фиктивный характер, который заключается в отсутствие у сторон такой сделки цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Должником доказательств того, что соглашение не имеет реального характера не представлено.

Изложенные в жалобе доводы об исполнении решения суда основанием для отмены обжалуемого судебного акта не являются, поскольку не подтверждены надлежащими доказательствами: платежные поручения, инкассовые распоряжения, соглашение об уступке, на которые ссылается апеллянт в жалобе, в материалы дела не представлены (статьи 9, 65 АПК РФ). Также в деле отсутствует постановление судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительного производства.

Момент государственной регистрации Зверевой Людмилы Васильевны в качестве индивидуального предпринимателя не влияет на действительность соглашения об уступке и не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны цедента или цессионария.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены определения Арбитражного суда Свердловской области от 10 августа 2020 года и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ могут служить основаниями к отмене определения суда первой инстанции, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу части 12 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 10 августа 2020 года о процессуальном правопреемстве по делу N А60-5231/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Судья

Д.Ю. Гладких