Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2020 г. N 13АП-25180/20 по делу N А56-165294/2018

г. Санкт-Петербург

17 ноября 2020 г.

Дело N А56-165294/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 ноября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю..

судей Жуковой Т.В., Поповой Н.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Григорьевым Н.А.,

при участии:

от ТОО "Астана LRT": Бежан А.В. по доверенности от 14.07.2020;

от внешнего управляющего АО "Финнград": Горбунова Н.Б. по доверенности от 10.07.2020;

от ООО "ЛенСпецСталь": Погорелова О.В. по доверенности от 10.11.2020;

от ТОО "City Transportation Systems": Бежан А.В. по доверенности от 14.01.2020;

от КА ЛО "Доверие": Селезнев С.М. по доверенности от 30.04.2018;

представитель работников АО "Финнград" Бородин Е.В. на основании протокола от 17.02.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25180/2020) Коллегии адвокатов Ленинградской области "Доверие" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2020 по делу N А56-165294/2018/нам.погас., принятое

по заявлению ТОО "Астана LRT"

о намерении погасить требование к должнику об уплате обязательных платежей

и заявлению ТОО "City Transportation Systems"

о признании указанных требований погашенными и замене кредитора в реестре

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Финнград",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.10.2019 в отношении акционерного общества "Финнград" (ИНН 7801507290, ОГРН 1097847330613; Санкт-Петербург, г.Пушкин, Рехколовское ш., д.57, лит.А.; далее - АО "Финнград") введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утвержден Садриев Виктор Семенович. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 202(6682) от 02.11.2019.

ТОО "Астана LRT" 17.03.2020 обратилось в суд с заявлением о намерении погасить требование к должнику об уплате обязательных платежей в размере 35 139 461 руб. 88 коп.

Определением суда от 23.06.2020 удовлетворено заявление ТОО "Астана LRT" о намерении погасить требование Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Санкт-Петербургу в размере 10 045 474 руб. 52 коп. основного долга с погашением во вторую очередь удовлетворения, в размере 18 225 595 руб. 73 коп. основного долга, 6 564 828 руб. 83 коп. пени, 303 562 руб. 80 коп. штрафа с погашением в третью очередь удовлетворения; удовлетворение необходимо произвести в течение 30 рабочих дней с даты вынесения определения в соответствии с реквизитами, содержащимися в уведомлении уполномоченного органа; по итогам погашения ТОО "Астана LRT" предложено представить в суд заявление о признании требования к должнику погашенным и замене кредитора в реестре кредиторов; рассмотрение итогов погашения требования к должнику об уплате обязательных платежей.

ТОО "City Transportation Systems" (прежнее наименование - ТОО "Астана LRT") обратилось в суд с заявлением о признании требований уполномоченного органа погашенными и его замене на ТОО "City Transportation Systems".

Определением суда от 06.07.2020 в отношении АО "Финнград" введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Садриев Виктор Семёнович.

Определением суда от 15.08.2020 заменен заявитель намерения погасить требования об уплате обязательных платежей, ТОО "Астана LRT" заменено на ТОО "City Transportation Systems", требования к АО "Финнград" об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов должника определением суда от 11.03.2020 по обособленному спору N А56-165294/2018/тр.4 признано погашенным, уполномоченный орган заменен в реестре требований кредиторов АО "Финнград" на ТОО "City Transportation Systems" во второй очереди на сумму 10 045 474 руб. 52 коп. основного долга, в третьей очереди на сумму 18 225 595 руб. 73 коп. основного долга, 6 564 828 руб. 83 коп. пени, 303 562 руб. 80 коп. штрафа.

Не согласившись с определением суда от 15.08.2020, Коллегия адвокатов Ленинградской области "Доверие" (ИНН 4705076937, ОГРН 1184700000682; далее - Коллегия адвокатов) обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение.

В жалобе Коллегия адвокатов ссылается на то, что наличие договора финансовой поддержке препятствует ТОО "Астана LRT" (ТОО "City Transportation Systems") для замены требования в реестре требований кредиторов, поскольку возникает право требование денежных средств с TOO "SAT Investment". По мнению подателя жалобы, замена кредитора в реестре требований кредиторов должника порождает возможность двойного взыскания денежных средств по одному и тому же основанию и предмету.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Суд приобщил к материалам дела отзывы ТОО "City Transportation Systems", внешнего управляющего АО "Финнград" и представителя работников должника.

В судебном заседании представители Коллегии адвокатов, внешний управляющий, представитель работников должника и ООО "ЛенСпецСталь" поддержали доводы жалобы, сослались на то, что ТОО "City Transportation Systems является контролирующих должника лицом, включение заявителя во вторую очередь нарушает права кредиторов по задолженности по заработной плате. Представитель ТОО "City Transportation Systems" отклонил их.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 112.1 Закона о банкротстве в ходе внешнего управления требования к должнику об уплате обязательных платежей, включенные в реестр требований кредиторов, могут быть погашены учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия и (или) третьим лицом в порядке, установленном настоящей статьей. При погашении учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия и (или) третьим лицом требований к должнику об уплате обязательных платежей подлежат погашению все включенные в реестр требований кредиторов требования к должнику об уплате обязательных платежей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 112.1 Закона о банкротстве, пунктами 31, 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" намерения участвующих в деле о банкротстве лиц, иных лиц погасить имеющиеся к должнику требования об уплате обязательных платежей должны быть реализованы путем подачи заявлений, по результатам рассмотрения которых судом принимаются судебные акты, являющиеся основанием для перечисления платежей в бюджет по указанным судом (сообщенным уполномоченным органом) реквизитам.

По результатам рассмотрения заявления о намерении арбитражный суд выносит определение об удовлетворении заявления о намерении или определение об отказе в удовлетворении заявления о намерении в случае, если в реестре требований кредиторов отсутствуют требования к должнику об уплате обязательных платежей или заявитель отказался от намерения погасить требования к должнику об уплате обязательных платежей до рассмотрения такого заявления (пункт 5 статьи 112.1 Закона о банкротстве).

Согласно части 11 статьи 129.1 Закона о банкротстве по итогам рассмотрения заявления о признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей и о замене кредитора в реестре требований кредиторов при условии соответствия осуществленного погашения определению арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании погашенными требований к должнику об уплате обязательных платежей и о замене кредитора в реестре требований кредиторов.

Требования лица, осуществившего погашение требований к должнику об уплате обязательных платежей, учитываются в реестре требований кредиторов в размере и очередности, как и погашенные требования к должнику об уплате обязательных платежей.

Как следует из материалов дела, ТОО "Астана LRT", действуя в соответствии с указанными нормами, обратилось в суд с соответствующим заявлением, по результатам рассмотрения которого 23.06.2020 судом вынесено определение об удовлетворении заявления ТОО "Астана LRT" о намерении погасить требования уполномоченного органа, включенные в реестр требований кредиторов должника. При этом судом установлен срок, в течении которого необходимо произвести оплату. Указанный судебный акт не обжалован вступил в законную силу.

ТОО "Астана LRT" во исполнение определения суда от 23.06.2020 исполнило обязанность по погашению требований уполномоченного органа к АО "Финнград" в полном объеме, что является основанием для признания требований погашенными в установленном законом порядке, и, в свою очередь, влечет замену кредитора в реестре требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", перемена имени физического лица, изменение наименования юридического лица, не связанное с изменением организационно-правовой формы, не требуют разрешения судом вопроса о процессуальном правопреемстве, поскольку это не влечет выбытия стороны в спорном или установленном судом правоотношении.

Представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют об изменении наименования заявителя по настоящему обособленному спору, в связи с чем в соответствии со статьей 124 АПК РФ заявителем является ТОО "City Transportation Systems".

Исполнение ТОО "City Transportation Systems" определения суда от 23.06.2020 подтверждено уполномоченным органом и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

В материалы дела приобщены копии договора об оказании временной финансовой помощи N 2 от 06.04.2020, заключенного между ТОО "Астана LRT", АО "Финнград" и ТОО SAT Investment. Наличие указанного договора не свидетельствует о злоупотреблении заявителем правом (статья 10 ГК РФ) при погашении требований уполномоченного органа.

Вопреки позиции кредиторов, внешнего управляющего и представителя работников у суда в данном случае отсутствуют основания для изменения очередности погашений требований нового кредитора.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

В рамках настоящего спора приобретение требования к должнику осуществлено аффилированным лицом после введения в отношении должника процедуры банкротства. Данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника.

Остальные доводы представителя работников и внешнего управляющего отклоняются, поскольку также не являются основанием для изменения очередности удовлетворения требований заявителя, исполнившего определение суда от 23.06.2020. Само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

При изложенных обстоятельствах обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2020 по делу N А56-165294/2018/нам.погас. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Т.В. Жукова Н.М. Попова