Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2020 г. N 02АП-7678/20 по делу N А82-8047/2020

г. Киров

19 ноября 2020 г.

Дело N А82-8047/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 ноября 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судей Малых Е.Г., Савельева А.Б.,

при ведении протокола судебного заседания Феофилактовой Д.Н.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца - Лубнина Д.В. по доверенности от 09.01.2020.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Министерства лесного хозяйства Кировской области

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 01.09.2020 по делу N А82-8047/2020

по иску Министерства лесного хозяйства Кировской области (ИНН 4345164254, ОГРН 1074345003963)

к Шуляковскому Денису Валерьевичу (ИНН 760213091627) и Соболеву Павлу Евгеньевичу (ИНН 760308493010)

о взыскании 4 016 617 рублей 56 копеек,

УСТАНОВИЛ:

Министерство лесного хозяйства Кировской области (далее также - истец, Министерство) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Шуляковскому Денису Валерьевичу (далее - Шуляковский Д.В.) и Соболеву Павлу Евгеньевичу (далее - Соболев П.Е.) о солидарном взыскании 4 016 617 рублей 56 копеек в порядке субсидиарной ответственности.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 01.09.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Министерство с названным решением не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ярославской области от 01.09.2020 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, поскольку удовлетворение требований кредитора по оплате задолженности по арендной плате по договорам аренды лесного участка основным должником невозможно в связи с прекращением им деятельности, субсидиарную ответственность солидарно несут генеральный директор и участник юридического лица - должника.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 09.10.2020 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 10.10.2020 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Ответчики явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчиков.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что в период деятельности ООО "Феникс" у последнего возникла задолженность перед Министерством в размере 4 061 617 рублей, что следует из вступивших в законную силу судебных актов Арбитражного суда Кировской области и Арбитражного суда Ярославской области по делам N N А28-7126/2015 (решение от 29.09.2015), А82-1398/2016 (решение от 29.03.2016).

По данным Единого государственного реестра юридических лиц, 14.12.2018 ООО "Феникс" прекратило деятельность в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Исключение должника из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего (налогового) органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" повлекло за собой прекращение исполнительного производства.

На момент исключения общества из ЕГРЮЛ директором ООО "Феникс" являлся Шуляков Денис Валерьевич, учредителем (участником) - Соболев Павел Евгеньевич.

Полагая, что ответчики, как контролирующие должника лица должны были представить в регистрирующий орган документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности, истец обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением о привлечении их к субсидиарной ответственности.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Право на возмещение убытков возникает у кредитора как из нарушения договорного обязательства (статья 393 ГК РФ), так и из деликтного обязательства (статья 1064 ГК РФ).

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются положениями ГК РФ, а также Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Следовательно, одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Кроме того, из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве") следует, что подобного рода ответственность не может и предполагаться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации. При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.

Судом первой инстанции установлено, что 14 декабря 2018 года ООО "Феникс" исключено из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений, содержащихся в реестре, в отношении юридического лица.

В материалы дела не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиками действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации общества либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа.

Наличие записи о предстоящем исключении Общества из реестра, что явилось основанием для исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц, не свидетельствует о совершении контролирующими должника лицами действий по намеренному сокрытию имущества, или созданию условий для невозможности произвести расчеты с кредиторами общества, введению последних в заблуждение.

Наличие задолженности, не погашенной обществом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков, как руководителя и учредителя общества, в усугублении финансового положения организации, и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Суд первой инстанции применил нормы статьи 53.1 ГК РФ, разъяснения постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", исследовал представленные доказательства и в результате пришел к выводу, что истец не доказал недобросовестность и неразумность поведения ответчика, находящегося в причинной связи с неисполнением обязательств, подтвержденных решениями арбитражного суда. Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии совокупности условий, необходимых для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности.

Также суд первой инстанции верно пришел к выводу о неприменимости положений пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО при рассмотрении настоящего спора, как норм права, не подлежащих применению, мотивировав тем, что спорные правоотношения сторон возникли до вступления указанной нормы в силу.

Апелляционный суд согласен с решением суда и приходит к выводу, что заявленные в апелляционной жалобе доводы заявителя не опровергают обоснованность выводов суда первой инстанции и правильность применения норм материального права.

Судом правильно применены нормы материального и нормы процессуального права, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации заявитель освобожден от уплаты государственной пошлины, в связи с чем, госпошлина по апелляционной жалобе взысканию не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 01.09.2020 по делу N А82-8047/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Министерства лесного хозяйства Кировской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 АПК РФ, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Л.Н. Горев

Судьи

Е.Г. Малых А.Б. Савельев