Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2020 г. N 11АП-13227/20 по делу N А65-3857/2020

г. Самара

19 ноября 2020 г.

Дело N А65-3857/2020

Резолютивная часть постановления оглашена 12 ноября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 ноября 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Ануфриевой А.Э., Коршиковой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шишкиной К.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Половкина Станислава Евгеньевича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2020 по делу N А65-3857/2020 (судья Осипова Г.Ф.),

принятое по иску Половкина Станислава Евгеньевича - учредителя общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания"

к Батманову Генадию Владимировичу

к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания"

третье лицо: арбитражный управляющий ООО "Строительная компания", Камалова Алина Альбертовна,

об обязании Батманова Генадия Владимировича предоставить заверенные копии документов ООО "Строительная компания" (с учетом письменных уточнений от 14.07.2020),

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

Половкин Станислав Евгеньевич, г.Казань, участник общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания" г.Казань (ОГРН 1081690015439, ИНН 1660112009) (далее - истец) обратился в суд с исковым заявлением к Батманову Генадию Владимировичу - директору ООО "Строительная компания" г.Казань (ОГРН 1081690015439, ИНН 1660112009) и обществу с ограниченной ответственностью "Строительная компания" г.Казань (ОГРН 1081690015439, ИНН 1660112009) (далее - ответчики) об обязании предоставления заверенных копий документов и отчета о наличии товарно-материальных ценностей ООО "Строительная компания" с указанием местонахождения данных ценностей, остаточной стоимости и материально-ответственных лиц за данные товарно-материальные ценности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-24802/2019 от 23.06.2020 ООО "Строительная компания" (ОГРН 1081690015439, ИНН 1660112009), адрес: 420029, Казань, Сибирский Тракт, 34а, корпус 5, комната 332 А) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства конкурсным управляющим утверждена Ихсанова Виктория Жамильевна (ИНН 165600198835, СНИЛС 054-969-268-12420076, почтовый адрес: 420076, РТ, г. Казань, а/я 26 (член Союза "Саморегулируемая организация "Гильдия арбитражных управляющих", 420111, Республика Татарстан, г.Казань, ул.Кремлевская, 13, ИНН 1660062005, ОГРН 1021603626098).

Определением суда от 05.03.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены арбитражный управляющий ООО "Строительная компания" и Камалова Алина Альбертовна - второй участник ООО "Строительная компания".

15.07.2020 истец представил ходатайство об уточнении предмета иска, указав, что "полномочия директора ООО "Строительная компания" Батманова Геннадия Владимировича прекращены с момента введения конкурсного производства", в связи с чем просит обязать бывшего директора ООО "Строительная компания" Батманова Генадия Владимировича предоставить заверенные копии следующих документов:

1. Учредительные документы (Устав, свидетельство о государственной регистрации, Письмо Госкомстата РФ о присвоении кодов, Свидетельство о постановке на учет в ИФНС) (Копию);

2.Лицензий МЧС, ФСБ(Копию);

3.Бухгалтерская отчетность за 2016-2019 гг. (Копию);

4.Пояснительные записки к балансу за последние три года и за текущий

период(Копию);

5.Формы государственной статистической отчетности за 2019-2019 гг. (Копию);

6. Схема организационной структуры организации (Копию);

7.Договор долгосрочного финансового вложения (договор займа) (Копию);

8.Информация о лизинговых основных средствах(Копию);

9.Копии аудиторских проверок;

10.Утвержденное штатное расписание за 2017-2019 г. (Копию);

11.Сведения о фонде оплаты труда за 2017-2019 гг. (Копию);

12.Сведения о среднесписочной численности за 2019-2019 гг. (Копию);

13.Справка о лицах, имеющих производственную травму. (Копию);

14.Расшифровка по движению денежных средств по расчетным счетам должника. (Копию);

15.Договора цессии, перевода долга(Копию);

16.Справка о наличии расчетных счетов в банках. (Копию);

17.Аналитические расшифровки всех статей бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату и на первое число текущего месяца (сырье, материалы (поукрупненным группам), прочие запасы и затраты, денежные средства, прочие внеоборотные активы, прочие оборотные активы, прочие долгосрочные обязательства, доходы будущих периодов, прочие краткосрочные обязательства, займы и кредиты) (Копию);

18.Перечень основных средств должника (с итогами по группам основных средств (здания, сооружения, передаточные устройства, оборудование и т.п.)) на дату последней бухгалтерской отчетности и на первое число текущего месяца (Копию);

19. Перечень объектов незавершенного строительства должника (по аналитике 08 счета) на дату последней бухгалтерской отчетности и на первое число текущего месяца (Копию);

20.Перечень объектов доходных вложений в материальные ценности на дату

последней бухгалтерской отчетности и на первое число текущего месяца (Копию);

21.Сведения об ином имуществе должника (запасы, ТМЦ и прочее); Состав долгосрочных финансовых вложений должника на дату последней бухгалтерской отчетности (Копию);

22.Состав краткосрочных финансовых вложений должника на дату последней бухгалтерской отчетности (Копию);

23.Перечни всех дебиторов должника на дату последней бухгалтерской отчетности и на первое число текущего месяца по дате образования (Копию);

24.Перечни всех кредиторов должника на дату последней бухгалтерской отчетности и на первое число текущего месяца по дате образования(Копию); 25.Учетную политику должника, в том числе учетную политику для целей налогообложения (Копию);

26.Копии отчетов об оценке имущества должника (Копию);

27.Сведения о недоимках/переплатах (баланс расчетов, справка о состоянии расчетов) по всем обязательным платежам и взносам во внебюджетные фонды из ИФНС на текущую дату (общую по всем платежам, в разрезе налоговых и других обязательных платежей) (Копию);

28. Справки о задолженности по заработной плате (с печатью, подписью); 29.Копии договоров, приобретения или отчуждения основных средств предприятия с документами, подтверждающими передачу (актами приема-передачи, накладными, счетами-фактурами) вместе с распоряжениями, постановлениями государственных и иных уполномоченных органов, имеющих отношение к отчуждению или приобретению основных средств должника, заключенных должником за 2016-2019 г.г. и за период наблюдения (Копию);

30. Копии действующих договоров, заключенных должником, в том числе: договора о передаче имущества в залог (заклад); договора о получении или передаче имущества в финансовый лизинг; договора о получении или передаче имущества в аренду (Копию);

31. Копии текущих договоров должника (по оказанию услуг, выполнению работ, реализации продукции) на сумму свыше 100 тыс. руб. (Копию);

32.Копии актов, соглашений, договоров о взаимозачетах за 2016-2019 г.г. и за текущий период (Копию);

33.Копии Протоколов собраний уполномоченных органов управления должника -собраний акционеров), содержащие решения об отчуждении, приобретении основных средств, а также о создании и (или) ликвидации дочерних юридических лиц, представительств, филиалов и т.д. (Копию);

34.Документы по реструктуризации долгов (если имеются); - также, в соответствии со ст. 64 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" документы, отражающие перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения. (Копию);

35. Копии договоров с АО "Казанский Гипронииавиапром", (Копию);

36.Формы КС-2, КС-6 к договору от 31 января 2017 г. между АО "Казанский Гипронииавиапром" (далее Генеральный подрядчик) и ООО "Строительная компания" (далее Субподрядчик) был заключен договор субподряда N 00000000020736161203/1-5589/Д. (Копию);

37. Предоставить отчет о наличии товарно-материальных ценностей ООО "Строительная компания" с указанием местонахождения данных ценностей, остаточной стоимости и материально- ответственных лиц за данные ТМЦ.

Уточнения истца приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 12.08.2020 в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocит отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование своей жалобы истец укaзал на необоснованность принятого решения.

До судебного заседания от ООО "Строительная компания" поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Стороны, третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Апелляционная жалоба рассмотрена судом в соответствии со статьей 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных в порядке статьи 123 АПК РФ о месте и времени проведения судебного заседания.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришeл к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания" зарегистрировано в качестве юридического лица 12.03.2008, участниками которого являются Половкин Станислав Евгеньевич с долей в уставном капитале равном 92%, Камалова Алина Альбертовна с долей в уставном капитале равном 8%.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчики не предоставляют истцу, как участнику общества, бухгалтерские и иные документы общества.

Истец 22.11.2019, 01.12.2019 и 21.12.2019 в адрес ответчика направил требования о предоставлении документов, касающихся деятельности общества.

Направленное истцом требование получено ответчиком.

Между тем, общество документацию не предоставило, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В силу абз.2 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно п. 1 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Под иными документами, которые организация обязана хранить, подразумеваются в том числе: первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерская отчетность и другие (ст. 17 Федерального закона "О бухгалтерском учете"); документы, подтверждающие объем понесенных убытков, документы и регистры налогового учета (п. 4 ст. 283, ст. 313, 314 Налогового кодекса Российской Федерации).

Из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец просит обязать бывшего руководителя ООО "Строительная компания" - директора Батманова Геннадия Владимировича передать копии документов ООО "Строительная компания", а также отчет об имеющихся товарно-материальных ценностях.

Из текста искового заявления следует, что основанием для обращения с настоящим исковым заявлением явилось нарушение обществом норм корпоративного законодательства в части непредставления документов его участнику (Половкину С.Е.) и в силу норм законодательства об обществах с ограниченной ответственностью подобные исковые требования подлежат предъявлению непосредственно обществу, как обязанному лицу перед участником.

Между тем, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.06.2020 по делу N А65-24802/2020 ООО "Строительная компания" объявлено несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Ихсанова В.Ж.

С момента введения конкурсного производства в отношении ООО "Строительная компания" в силу п. 2 ст. 126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В соответствии со ст. 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о предъявлении требования к Батманову Г.В. - руководителю общества, полномочия которого в настоящее время прекращены в связи с утверждением в качестве конкурсного управляющего общества Ихсановой В.Ж., как к ненадлежащему лицу.

Правовых оснований для удовлетворения исковых требований Половкина С.Е. по отношению к обществу в лице фактического руководителя - конкурсного управляющего Ихсановой В.Ж. суд первой инстанции обоснованно не установил.

Положениями статьи 126 Закона несостоятельности (банкротстве) предусмотрена обязанность руководителя должника по передаче конкурсному управляющему бухгалтерских и иных документов.

Само по себе нахождение ответчика в процедуре банкротства не свидетельствует об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований истца, поскольку конкурсный управляющий осуществляет полномочия руководителя должника, обязан исполнять, в том числе, положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью о предоставлении документов участнику.

Вместе с тем, 15.07.2020 по делу N А65-24802/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Строительная компания" судом вынесено определение об истребовании у бывшего руководителя Батманова Г.В. документов общества с обязанием передать их конкурсному управляющему Ихсановой В.Ж. в пятидневный срок с даты вынесения определения.

Доказательства передачи Батмановым Г.В. документов общества конкурсному управляющему Ихсановой В.Ж. в материалы дела не представлены.

Данное обстоятельство, с учетом письменных пояснений конкурсного управляющего, свидетельствует об отсутствии объективной возможности общества представить истцу запрашиваемые им документы, соответственно, исполнения решения суда в случае удовлетворения настоящего иска ввиду отсутствия документов у конкурсного управляющего.

Не соглашаясь с выводами суда первой инстанции, заявитель указал, что он не будет оповещен о получении конкурсным управляющим документов от бывшего директора и при этом не сможет обратиться в суд по тем же основаниям об истребовании документов у общества.

Между тем, в силу п. 1 ст. 35 Федерального закона "О нестостоятельности (банкротстве)" представитель участников общества является лицом, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве, и поэтому он вправе знакомиться с материалами дела, таким образом, истцу будет доступна информация о получении конкурсным управляющим документов от бывшего директора.

Кроме того, в случае передачи бывшим директором документов конкурсному управляющему обстоятельства дела изменятся, и истец сможет повторно обратиться к обществу в лице конкурсного управляющего с такими же требованиями, но по иным обстоятельствам.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2020 по делу N А65-3857/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л.Л. Ястремский

Судьи

А.Э. Ануфриева Е.В. Коршикова