Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2020 г. N 13АП-19520/20 по делу N А56-155083/2018

г. Санкт-Петербург

19 ноября 2020 г.

Дело N А56-155083/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Барминой И.Н., Ракчеевой М.А.

при ведении протокола судебного заседания: Рязановой М.В.

при участии:

от ООО "МОДУС СТРОЙ" представитель Пасечник А.О., доверенность от 11.11.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19520/2020) общества с ограниченной ответственностью "МОДУС СТРОЙ" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2020 по делу N А56-155083/2018, принятое в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "МОДУС СТРОЙ",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО "Модус Строй" временный управляющий заявил ходатайство об утверждении мирового соглашения, по условиям которого должник обязуется в течение трех месяцев с момента утверждения мирового соглашения погасить 40 процентов задолженности перед кредиторами, включенными в реестр.

Определением суда от 14.06.2020 в удовлетворении ходатайства отказано по мотиву недоказанности наличия у должника денежных средств, достаточных для исполнения мирового соглашения, экономической целесообразности его заключения, направленности мирового соглашения на восстановление платежеспособности, а не на устранение негативных последствий признания должника банкротом.

В апелляционной жалобе ООО "Модус Строй" просит отменить определение от 14.06.2020 как вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права, содержащихся в статьях 150, 158, 160 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Как полагает должник, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в утверждении мирового соглашения.

В судебном заседании представитель должника поддержал изложенные в апелляционной жалобе доводы.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителя должника, апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового решения об утверждении мирового соглашения.

В силу части 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашения должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 160 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" основаниями для отказа в утверждении мирового соглашения являются:

неисполнение обязанности по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди;

нарушение установленного настоящим Федеральным законом порядка заключения мирового соглашения;

несоблюдение формы мирового соглашения;

нарушение прав третьих лиц;

противоречие условий мирового соглашения настоящему Федеральному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам;

наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Применительно к обстоятельствам дела наличие таких оснований судом первой инстанции не выявлено. Порядок заключения, форма, содержание мирового соглашения соответствуют требованиям статей, соответственно, 150, 151, 155, 156 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Соблюдены условия его утверждения, предусмотренные статьей 158 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения не оспорено, возражения относительного его утверждения лицами, участвующими в деле, не заявлены. Прощение 60 процентов долга не свидетельствует о нарушении прав кредиторов, если не доказано, что по условиям мирового соглашения кредиторы получат существенно меньше того, на что они могли бы рассчитывать в результате распределения конкурсной массы.

В свою очередь, финансовое состояние должника, перспектива восстановления платежеспособности, экономическая целесообразность заключения мирового соглашения не входят в предмет доказывания при разрешении соответствующего вопроса.

В соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заключение мирового соглашения - основание для прекращения производства по делу о банкротстве.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2020 по делу N А56-155083/2018 отменить.

Утвердить мировое соглашение на условиях, одобренных решением собрания кредиторов от 13.03.2020:

1. Стороны подтверждают, что долг Должника перед Кредиторами составляет соответственно:

1) Общество с ограниченной ответственностью "Лизена" - 100 361 107 (Сто миллионов триста шестьдесят одна тысяча сто семь) рублей 08 коп., в т.ч. 100 361 107,06 руб. - основной долг, 0,02 руб. неустойка;

2) Общество с ограниченной ответственностью "Компания "Строй Микс" - 1 675 812 (Один миллион шестьсот семьдесят пять тысяч восемьсот двенадцать) руб. 30 коп. - основной долг;

3) Общество с ограниченной ответственностью "Новек-Центр" - 5 167 516 (Пять миллионов сто шестьдесят семь тысяч пятьсот шестнадцать) рублей 04 коп., в т.ч. 5 007 282,98 руб. - основной долг, 160 233,06 руб. - неустойка;

4) Общество с ограниченной ответственностью "СпецТехСтрой" - 26 801 024 (Двадцать шесть миллионов восемьсот одна тысяча двадцать четыре) рубля 00 коп. - основной долг;

5) Общество с ограниченной ответственностью "Монолит" - 7 983 420 (Семь миллионов девятьсот восемьдесят три тысячи четыреста двадцать) рублей 85 коп., в т.ч. 5 984 477,28 руб. - основной долг, 1 998 943,57 руб. - неустойка;

6) Общество с ограниченной ответственностью "Универсал-Сервис" - 2 422 700 (Два миллиона четыреста двадцать две тысячи семьсот) рублей 00 коп. - основной долг;

7) Звягинцев Артем Владимирович (25.04.1989 г.р.) - 3 477 228 (Три миллиона четыреста семьдесят семь тысяч двести двадцать восемь) рублей 75 коп., в т.ч. 3 166 875,00 руб. - основной долг, 310 353,75 руб. - неустойка;

8) Звягинцев Артем Владимирович (25.04.1989 г.р.) - 1 652 060 (Один миллион шестьсот пятьдесят две тысячи шестьдесят) рублей 34 коп., в т.ч. 1 033 830,00 руб. - основной долг, 618 230,34 руб. - неустойка.

Всего: 149 540 869,36 руб., из них 146 453 108,62 руб. - основной долг, 3 087 760,74 - неустойка.

2. Все указанные в п.1 настоящего Соглашения требования Кредиторов относятся к третьей очереди. Требования Кредиторов первой и второй очереди к моменту заключения настоящего Мирового соглашения удовлетворены.

3. Должник обязуется погасить 40% от имеющейся суммы задолженности с учетом условий настоящего Мирового соглашения в течение 3 (трех) месяцев с момента его утверждения арбитражным судом, а именно:

1) ООО "Лизена" - 40 144 442,83 руб.

2) ООО "Компания "Строй Микс" - 670 324,92 руб.;

3) ООО "Новек-Центр" - 2 067 006,42 руб.;

4) ООО "СпецТехСтрой" - 10 720 409,60 руб.;

5) ООО "Монолит" - 3 193 368,34 руб.;

6) ООО "Универсал-Сервис" - 969 080,00 руб.;

7) Звягинцев Артем Владимирович - 1 390 891,50 руб.;

8) Звягинцев Артем Владимирович - 660 824,14 руб.

Всего: 59 816 347,74

4. Обязательства Должника перед Кредиторами считаются прекращенными в момент поступления денежных средств на счет кредитора в сумме, утвержденной настоящим Мировым соглашением.

5. На сумму требований Кредиторов по денежным обязательствам, подлежащим погашению в соответствии с Мировым соглашением в денежной форме, а также требований к Должнику об уплате обязательных платежей не начисляются проценты, штрафы и неустойки. Расходы на судебные издержки, услуги представителей относятся на сторону, их понесшую. Суммы, подлежащие оплате, в соответствии с условиями настоящего соглашения, являются твердыми и не подлежат изменению.

6. Условия настоящего Мирового соглашения распространяются в равной степени и без ограничений на всех Кредиторов, включенных в реестр на дату утверждения Соглашения.

7. Стороны ознакомлены с содержанием ст. 159 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", последствия заключения Мирового соглашения Сторонам понятны.

8. Расходы на уплату государственной пошлины, расходы на оплату юридических услуг и любые иные расходы Кредиторов, связанные с делом о признании Должника несостоятельным (банкротом), включены в сумму требований Кредиторов и в полном объеме приняты на себя Кредиторами.

9. Настоящее Мировое соглашение составлено в 10 (десяти) экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для Сторон соглашения, один - временному управляющему и один экземпляр предоставляется в материалы дела.

10. Должник подтверждает, что ему известно о том, что в силу п. 1 ст. 167 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае неисполнения Мирового соглашения должником кредиторы вправе обратиться без расторжения Мирового соглашения в арбитражный суд, рассматривавший дело о банкротстве, для получения исполнительного листа по взысканию оставшихся непогашенными требований.

Производство по делу прекратить.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

И.Н. Бармина М.А. Ракчеева