Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2020 г. N 04АП-5351/20 по делу N А19-27958/2019

город Чита

20 ноября 2020 г.

Дело N А19-27958/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 ноября 2020 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Каминского В.Л.,

при секретаре судебного заседания Родионовой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества Национальный банк "Траст" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 17 сентября 2020 года по делу N А19-27958/2019 по исковому заявлению Компании Скайлайн Кэпитал Лимитед к обществу с ограниченной ответственностью "Транссибирская лесная компания" (ОГРН 1053808031287, ИНН 3808119644), публичному акционерному обществу Национальный банк "Траст" (ОГРН 1027800000480, ИНН 7831001567) о признании сделок недействительными,

в отсутствие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

Грейт Гейнинг Лимитед обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Транссибирская лесная компания" (далее - ООО "Транссибирская лесная компания"), публичному акционерному обществу Национальный банк "Траст" (далее - ПАО НБ "Траст", банк) о признании недействительными сделок:

- Соглашения о кредитовании N 7910-02-14-05 от 10.02.2014, заключенного между ООО "ТСЛК" и правопредшественником ПАО Национальный Банк "ТРАСТ" (ПАО "Промсвязьбанк");

- Договора о залоге транспортных средств N Т-2/7910-02-14-05 от 13.03.2015, заключенного между ООО "ТСЛК" и правопредшественником ПАО НБ "ТРАСТ" (ПАО "Промсвязьбанк");

- Договора о залоге оборудования N Т-1/7910-02-14-05 от 13.03.2015, заключенного между ООО "ТСЛК" и правопредшественником ПАО НБ "ТРАСТ" (ПАО "Промсвязьбанк").

13.05.2020 от компании Скайлайн Кэпитал Лимитед поступило заявление о замене стороны (о процессуальном правопреемстве) истца по делу Грейт Генинг Лимитед на его правопреемника - компанию Скайлайн Кэпитал Лимител (Багамские острова, регистрационный номер компании 204337 В), мотивированное тем, что 25.12.2019 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Транс-Сибирская Лесная компания" компания Грейт Гейннинг Лимитед продала заявителю долю в размере 52,61% в уставном капитале ООО "ТСЛК". 06.02.2020 изменения о составе участников внесены в ЕГРЮЛ, с 06.02.2020 владельцем 100% доли в уставном капитале ООО "ТСЛК" и его единственным участником является компания Скайлайн Кэпитал Лимитед, а Компания Грейт Гейнинг Лимитед выбыла из корпоративных отношений.

Определением суда от 17 сентября 2020 года заявление удовлетворено.

В апелляционной жалобе ответчик ставит вопрос об отмене определения суда, полагая, что при продаже доли в обществе его новому участнику (приобретателю доли), право на поддержание исковых требований не переходит в порядке правопреемства.

В отзыве на апелляционную жалобу Компания Скайлайн Кэпитал Лимитед, ссылаясь на необоснованность доводов жалобы, просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

О месте и времени судебного заседания стороны извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте апелляционного суда в сети "Интернет" 24.10.2020.

Участвующие в деле лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, имели возможность выразить свои правовые позиции, каких-либо ходатайств не заявили, дело апелляционный суд счел подготовленным для рассмотрения и, руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежаще извещенных участвующих в деле лиц. При этом апелляционный суд не оставляет без внимания наличие у сторон возможности в реализации их процессуальных прав путем подачи соответствующих документов в электронном виде по удаленному доступу посредством информационной телекоммуникационной сети "Интернет" через государственную систему "Мой арбитр".

Проанализировав доводы, приведенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

До вынесения решения по делу, 13.05.2020 от компании Скайлайн Кэпитал Лимитед поступило заявление о процессуальном правопреемстве истца по делу Грейт Генинг Лимитед на его правопреемника - компанию Скайлайн Кэпитал Лимител.

Руководствуясь абзацем 2 пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", оценив порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, в том числе договор от 25.12.2019 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Транс-Сибирская лесная компания", выписку из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 17.09.2020 в отношении ООО "Транс-Сибирская лесная компания", на основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец - Грейт Гейнинг Лимитед выбыл из спорного правоотношения в связи с передачей своей доли в Обществе по договору купли-продажи доли другому лицу (Компания Скайлайн Кэпитал Лимитед), в связи с чем удовлетворил ходатайство о его замене на правопреемника - Компанию Скайлайн Кэпитал Лимитед.

Повторно оценив представленные доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с указанными правильными выводами Арбитражного суда Иркутской области.

Из материалов дела следует, что 25.12.2019 между Грейт Гейнинг Лимитед (продавец) и компанией Скайлайн Кэпитал Лимитед (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Транс-Сибирская лесная компания", в соответствии с условиями которого продавец продал покупателю всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Транс-Сибирская лесная компания" в размере 52,61% (доля) (пункт 1).

Отчуждаемая доля в уставном капитале Общества, в соответствии с пунктом 2 договора, оплачена полностью. Размер уставного капитала Общества составляет 2 281 010 000 руб. Номинальная стоимость указанной доли Общества составляет 1 200 000 000 руб. (пункт 3).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 17.09.2020 в отношении ООО "Транс-Сибирская лесная компания" КОМПАНИЯ СКАЙЛАЙН КЭПИТАЛ ЛИМИТЕД является единственным участником (учредителем) ООО "Транс-Сибирская лесная компания", размер доли составляет 100%.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла нормы части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением. Следовательно, передача процессуального права без установления материального правопреемства невозможна.

Процессуальное правопреемство возникает на основе материально-правового правопреемства, при этом правопреемник становится участником данных отношений, а правопредшественник выбывает из них.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 июля 2011 года N 9285/10).

В соответствии с абзацем 2 пункта 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона

Исследовав материалы дела, апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции о подтверждении правопреемства между Грейт Гейнинг Лимитед и Скайлайн Кэпитал Лимитед в материальном отношении.

Истец Грейт Генинг Лимитед выбыл в спорном правоотношении в связи с передачей своей доли в Обществе другому лицу - Скайлайн Кэпитал Лимитед.

Относительно доводов апелляционной жалобы, апелляционный суд отмечает, что поскольку экономические последствия оспаривания сделок, совершенных ранее, могут быть реализованы только после вынесения судебного акта, то исходя из положений абзаца 2 пункта 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, положений статей 166 и 167 ГК РФ, материальный интерес к оспариванию сделок и применению их последствий принадлежит участнику общества, который владеет долями в настоящий момент.

Иное влекло бы принятие судебного решения в пользу лица, не имеющего в нем никакого реального интереса. И, напротив, лицо, имеющее реальный правовой интерес не было бы допущено к судопроизводству.

Поэтому суд первой инстанции правомерно удовлетворил ходатайство о процессуальном правопреемстве.

Принимая во внимание изложенное суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы, которые проверены в полном объеме, но не могут быть учтены как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены определения арбитражного суда первой инстанции и проверяемые согласно части 6 статьи 268 Кодекса вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, судом не нарушены, в связи с чем определение подлежит оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 17 сентября 2020 года по делу N А19-27958/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

В.Л. Каминский