Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 ноября 2020 г. N 18АП-9708/20 по делу N А76-5045/2019

г. Челябинск

20 ноября 2020 г.

Дело N А76-5045/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 ноября 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Махровой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ихсановой Э.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эксперт" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.07.2020 по делу N А76-5045/2019.

В судебное заседание явились представители:

истца - общества с ограниченной ответственностью "Эксперт" - Котлецова Татьяна Ивановна (доверенность от 17.02.2020, диплом, паспорт),

ответчика - Рогозиной Тамары Александровны - Бачурин Никита Сергеевич (доверенность от 13.10.2020, удостоверение адвоката).

Общество с ограниченной ответственностью "Эксперт" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Медицинский центр" (далее - ответчик) о взыскании 7 150 100 руб. 00 коп. неосновательного обогащения.

ООО "Медицинский центр" обратилось к ООО "Эксперт" с встречным исковым заявлением о взыскании 9 755 838 руб. 62 коп., денежных средств за аренду оборудования, переданным по договорам безвозмездного пользования, которые были расторгнуты в декабре 2016 года.

Решением от 26.11.2019 в удовлетворении исковых требований ООО "Эксперт" отказано, встречные исковые требования удовлетворены частично: с ООО "Эксперт" в пользу ООО "Медицинский центр" взыскана задолженность за аренду оборудования в сумме 1 692 738 руб. 25 коп., а также расходы по государственной пошлине в сумме 12 632 руб. 00 коп, а также ООО "Медицинский центр" из федерального бюджета возвращена излишне уплаченная государственная пошлину в сумме 2 085 руб.

Постановлением Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 18.02.2020 решение суда оставлено без изменения.

28.02.2020 истцу выдан исполнительный лист серии ФС N 031338158.

28.02.2020 в арбитражный суд поступило заявление индивидуального предпринимателя Рогозиной Тамары Александровны о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.07.2020 по делу N А76-5045/2019 заявление ИП Рогозиной Тамары Александровны о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя удовлетворено.

ООО "Эксперт" подана апелляционная жалоба на определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.07.2020 по делу N А76-5045/201.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Эксперт" указывает на ничтожность договора уступки права требования от 17.02.2020 в связи с аффилированностью цедента и цессионария, так же апеллянт указывает на то, что ИП Рогозиной Т.А. обязанность по оплате уступленного права требования не исполнена.

От ИП Рогозиной Т.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Определением от 26.10.2020 Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции по общим правилам искового производства. Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Эксперт" - Хохлов Вячеслав Николаевич.

От ООО "Эксперт" поступили письменные пояснения по делу, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Рогозиной Т.А. настаивал на удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, представитель ОО "Эксперт" возражал против удовлетворения заявления.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об удовлетворении ходатайства ИП Рогозиной Т.А. о процессуальном правопреемстве.

28.02.2020 в арбитражный суд поступило заявление индивидуального предпринимателя Рогозиной Тамары Александровны о процессуальном правопреемстве.

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство.

Судом установлено, что между истцом ООО "Медицинский центр" в лице директора Берестовой Ольги Вячеславовны и Рогозиной Тамарой Александровной, заключен договор уступки права (требования) от 17.02.2020.

Согласно п.2 договора уступки права требования от 17.02.2020 стороны пришли к соглашению о том, что цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к ООО "Эксперт" в сумме 1 294 000 руб. 25 коп.

Довод ООО "Эксперт" о ничтожности договора уступки права требования от 17.02.2020 в связи с аффилированностью цедента и цессионария, не может быть принят во внимание судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Согласно разъяснениям пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.07.2009 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" арбитражный суд, независимо от заявления участвующими в деле лицами возражений, должен оценить обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договоров.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Для договора возмездного оказания услуг существенными являются условия, определяющие конкретный вид оказываемой услуги (часть 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как отмечено в пункте 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Поскольку исследуемый договор содержит все существенные условия, по которым сторонами достигнуто соглашение, соответствует требованиям, предъявляемым законом к форме и содержанию, подписан сторонами, а также учитывая осуществление действий по фактическому выполнению договорных обязательств, оснований полагать о незаключенности либо ничтожности договора у суда не имеется.

В соответствии со статьями 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом либо независимо от такого признания. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Следовательно, основанием для признания недействительной (ничтожной) сделки является несоответствие условий сделки императивным (обязательным для сторон) требованиям и запретам, которые не могут быть изменены или отменены сторонами при определении условий сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (часть 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо именно то, чтобы стороны мнимой сделки не ставили цели достигнуть заявленных результатов, не намеревались исполнять сделку или требовать ее исполнения.

При этом истцу (по жалобе о признании сделки недействительной) необходимо доказать факт совершения сделки лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, даже если стороны осуществили для вида ее формальное исполнение.

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Если намерения обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достигнуть заявленных результатов. Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.

Суду апелляционной инстанции не доказано, что, подписывая спорный договор уступки права требования от 17.02.2020, стороны принимали на себя обязательства в отсутствие таковых, что создавался искусственный документооборот в отсутствие реальных хозяйственных операций, что имеет место противоправный сговор истца и ответчика.

Из материалов дела следует, что ООО "Эксперт" в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано наличие условий для признания оспариваемой сделки в качестве мнимой.

В рассматриваемых правоотношениях отсутствуют соответствующие признаки, предусмотренные статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации для квалификации договора в качестве мнимой или притворной сделки.

Как указывалось выше, в силу части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания сделки мнимой необходимо одновременное выполнение следующих условий: стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения; при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Указанная правовая позиция изложена в судебных актах Верховного Суда Российской Федерации (определение от 16.07.2013 N 18-КГ13-55), Высшего Арбитражного суда РФ (Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 11746/11, от 05.04.2011 N 16002/10).

Реальные обстоятельства заключения и исполнения договора, его содержание свидетельствуют о волеизъявлении сторон на заключение именно сделки на уступку права требования; иных целей сторонами не предусматривалось, и обратного ООО "Эксперт" в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано.

То есть судом апелляционной инстанции не установлено в оспариваемой сделке признаков притворности, мнимости.

Истцом о фиктивности договора, его заключенности с целью причинения вреда интересам общества и апеллянтов заявлялось, вместе с тем доказательств, подтверждающих обстоятельства, которые свидетельствовали бы о причинении вреда интересам ООО "Эксперт", не представлено.

При таких обстоятельствах судом апелляционной инстанции оснований для признания договора не заключенным либо ничтожным не установлено, в связи с чем суд, с учетом положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.07.2020 по делу N А76-5045/2019 отменить, произвести замену первоначального истца - Общество с ограниченной ответственностью "Медицинский центр", ОГРН 1087452002725, г.Челябинск, на правопреемника - индивидуального предпринимателя Рогозину Тамару Александровну, ОГРНИП 313741509500034, г.Миасс Челябинской области, в сумме 1 294 000 руб. 25 коп.

Руководствуясь статьями 51, 176, 268, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.07.2020 по делу N А76-5045/2019 отменить.

Заявление индивидуального предпринимателя Рогозиной Тамары Александровны (ОГРНИП 313741509500034) о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести замену первоначального истца - общество с ограниченной ответственностью "Медицинский центр" (ОГРН 1087452002725), на правопреемника - индивидуального предпринимателя Рогозину Тамару Александровну (ОГРНИП 313741509500034), в сумме 1 294 000 руб. 25 коп.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Н.В. Махрова