Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2020 г. N 08АП-11663/20 по делу N А70-10760/2020

город Омск

24 ноября 2020 г.

Дело N А70-10760/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 24 ноября 2020 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В.,

судей Веревкина А. В., Рожкова Д. Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Миковой Н. С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11663/2020) общества с ограниченной ответственностью "Тюменьтрикотажбыт" на решение от 02.09.2020 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-10760/2020 (судья Маркова Н. Л.) по иску Хоробровой Анастасии Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью "Тюменьтрикотажбыт" (ОГРН 1027200852106, ИНН 7202000817, г. Тюмень, ул. Комсомольская, д. 43) об обязании совершить определённые действия,

судебное разбирательство проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Хороброва Анастасия Владимировна (далее - Хороброва А. В.) обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Тюменьтрикотажбыт" (далее - ООО "ТТБ", общество) с требованием об обязании предоставить копии документов о деятельности общества, а именно: все договоры, являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, вне зависимости от даты их заключения, бухгалтерские книги, начиная с 2017 года.

Решением от 02.09.2020 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-10760/2020 исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, общество обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). В обоснование жалобы её податель указывает на следующее. Хороброва А. В. участвовала (самостоятельно или через представителей) во всех собраниях общества, в том числе и об одобрении сделок, требующих особого, предусмотренного законом порядка их заключения. Об отсутствии иных сделок, совершённых обществом, могут свидетельствовать общедоступные сведения о финансовом состоянии ответчика, ежегодно утверждаемые на общих собраниях участников, о чём истцу также известно. По мнению апеллянта, истец не конкретизировал требования, заявил иск исключительно с целью создания дополнительных затруднений в деятельности общества. Полагает, имеются признаки злоупотребления правом. Решение о предоставлении бухгалтерских книг не может быть исполнено в силу отсутствия таких документов. Права истца как участника общества не нарушены.

Хороброва А. В. отзыв на апелляционную жалобу не представила.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу в порядке статьи 156, части 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей указанных лиц по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев апелляционную жалобу, материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ТТБ" зарегистрировано Территориальным управлением Администрации г. Тюмени по Центральному административному округу в качестве юридического лица 19.01.1999; сведения об обществе внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за ОГРН 1027200852106.

27.03.2013 в ЕГРЮЛ внесены сведения об истце как об участнике общества с долей в уставном капитале общества в размере 49,81 %.

08.06.2020 Хороброва А. В. направила в ООО "ТТБ" требование от 08.06.2020 о предоставлении всех договоров с участием общества, являющихся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, вне зависимости от даты их заключения; бухгалтерских книг, начиная с 2017 года, внутренних документов общества (квитанция Почты России с описью вложения по ф. 107).

Повторное требование направлено истцом ответчику 17.06.2020, что подтверждается квитанцией Почты России с описью вложения по ф. 107.

Отсутствие действий со стороны ответчика по удовлетворению требований участника ООО "СВК" послужило основанием для предъявления настоящего иска в арбитражный суд (с учётом уточнений).

Суд первой инстанции, руководствуясь статьёй, 67 ГК РФ, статьями 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пунктом 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144), учитывая тот факт, что Хороброва А. В. обладает неотъемлемыми правами участника на получение информации о деятельности общества, признал права истца нарушенными и удовлетворил требования истца о возложении на ответчика обязанности предоставить участнику общества в течение одного месяца с момента вступления решения суда в законную силу надлежащим образом заверенные копии договоров, указанных в просительной части иска, бухгалтерские книги, начиная с 2017 года.

Повторно рассмотрев дело в пределах доводов апелляционной жалобы, коллегия суда отмечает следующее.

Исходя из приведённого истцом обоснования настоящего иска, к отношениям сторон подлежат применению положения Закона N 14-ФЗ.

На основании пункта 1 статьи 65.2, статьи 67 ГК РФ, абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Из положений статей 7 и 8 Закона N 14-ФЗ следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи.

В течение трёх дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов (пункт 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ).

На основании пункта 1 информационного письма N 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с пунктом 3 информационного письма N 144 участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

По правилам пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учёте" (далее - Закон о бухгалтерском учёте) ведение бухгалтерского учёта и хранение документов бухгалтерского учёта организуются руководителем экономического субъекта, т.е. лицом, являющимся единоличным исполнительным органом экономического субъекта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о бухгалтерском учёте каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учётным документом, на основании которых формируются регистры бухгалтерского учёта.

Первичные учётные документы, регистры бухгалтерского учёта, бухгалтерская (финансовая) отчётность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом (к числу которых статьёй 2 Закона о бухгалтерском учёте отнесены коммерческие организации) в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчётного года.

На основании пунктов 3, 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учёте экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учёта и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учёта организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учёта определяется организацией самостоятельно.

Участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учёта и (или) изготовления их копий. При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учёта с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространённом формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретённого электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником (пункт 14 информационного письма N 144).

Как следует из пункта 1 информационного письма N 144, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т. д.).

Согласно пункту 8 информационного письма N 144 в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращён в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

На основании подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трёх лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Из вышеприведённых норм права следует, что при обращении с иском лицо обязано представить доказательства наличия нарушенного субъективного права на получение информации о деятельности хозяйственного общества, заключающееся в непредставлении организацией истцу конкретных документов, которые были запрошены у него в установленном законодательстве порядке.

Как следует из части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 АПК РФ).

Материалами дела подтверждено и ответчиком не оспаривается, что Хороброва А. В. является участником общества; обществу направлены запросы от 08.06.2020 и от 17.06.2020.

Общество обязанность по предоставлению документов в установленные законом сроки не исполнило.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ООО "ТТБ" отзыв на иск не представило.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришёл к верным выводам о том, что Хороброва А. В. как участник ООО "ТТБ" наделена правом запрашивать у ответчика информацию и документы о деятельности последнего; документы, испрашиваемые истцом у ответчика, касаются деятельности общества и могут содержать информацию, необходимую для реализации участником ООО "ТТБ" его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, Уставом общества и вытекающих из статуса его участника; заявленный истцом перечень истребуемых документов соответствует перечню информации, предусмотренной статьёй 50 Закона N 14-ФЗ, не относится к конфиденциальной информации о деятельности общества.

Усматривая наличие на стороне истца подлежащего судебной защите интереса, суд удовлетворил требования истца в полном объёме; при этом судом учтено, что в исковом заявлении конкретизирована запрашиваемая информация и документы.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что бремя доказывания объективной невозможности исполнения обязанности по предоставлению документации лежит на ответчике, её отсутствие или утрата не может являться основанием для прекращения данной обязанности, общество не может быть освобождено от обязанности восстановления документов и предоставления их истцу.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, доказательствами, позволяющими констатировать отсутствие в обществе бухгалтерского учёта, в том числе путём применения методики брошюрования первичных документов (книги), суд не располагает; при исполнении судебного акта стороны не лишены возможности реализовать процессуальное право на разъяснение решения в порядке статьи 179 АПК РФ.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не привёл достаточных доказательств, позволяющих квалифицировать действия истца в качестве недобросовестного осуществления гражданских прав.

По мнению суда апелляционной инстанции, при вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со статьёй 71 АПК РФ в полном объёме оценены доводы сторон и представленные в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не нашли своего подтверждения при её рассмотрении, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену либо изменение обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ответчику предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, в удовлетворении жалобы отказано, с него в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 02.09.2020 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-10760/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Тюменьтрикотажбыт" (ОГРН 1027200852106, ИНН 7202000817, г. Тюмень, ул. Комсомольская, д. 43) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме.

Председательствующий

Е. В. Аристова

Судьи

А. В. Веревкин Д. Г. Рожков