Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 ноября 2020 г. N 09АП-46081/20 по делу N А40-299379/2019

г. Москва

19 ноября 2020 г.

Дело N А40-299379/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 ноября 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Верстовой М.Е.,

судей: Мартыновой Е.Е., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Ларина Андрея

Олеговича, Осташкова Александра Александровича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 июля 2020 г по делу N А40-299379/19

по иску ООО "СИБИРСКАЯ КАРАНДАШНАЯ ФАБРИКА Г. ТОМСК"; ООО "ДИКТАТ" (ИНН7017077090; 7724188092, ОГРН 1037000141420; 1027739304482 )

к Ларину Андрею Олеговичу; Осташкову Александру Александровичу

третьи лица:

1. ООО "ТОЛЕНС" (ОГРН: 1027739092700, ИНН: 7705332745),

2. нотариус города Москвы Майоров Петр Юрьевич

(119002, г. Москва, Плотников пер., д. 10),

3. Акционерное общество "KOH-I-NOOR HARDTMUTH A.S."

о признании сделки недействительной и применении последствия ее недействительности,

при участии в судебном заседании:

от истцов :

ООО "СИБИРСКАЯ КАРАНДАШНАЯ ФАБРИКА Г. ТОМСК" - Пономарев Н.А., Салов Д.А. по доверенности от 15.01.2020 б/н;

ООО "ДИКТАТ" - Пономарев Н.А., Салов Д.А. по доверенности от 06.12.2019 б/н;

от ответчиков:

Ларин А.О. - не явился, извещен;

Осташкова А.А. - Маркарян К.В. по доверенности от 29.11.2019;

от третьих лиц:

ООО "ТОЛЕНС" - Пономарев Н.А., Салов Д.А. по доверенности от 15.01.2020 б/н;

АО "KOH-I-NOOR HARDTMUTH A.S." - Пономарев Н.А. по доверенности от 19.12.2019

нотариус города Москвы Майоров Петр Юрьевич - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Сибирская карандашная фабрика г. Томск" и Общество с ограниченной ответственностью "Диктат" обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Ларину Андрею Олеговичу и Осташкову Александру Александровичу о признании недействительной сделкой договора купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО "Толенс" от 25.10.2019, заключенного между ООО "Сибирская карандашная фабрика г. Томск" и Лариным А.О.; о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли от 25.10.2019 в виде восстановления ООО "СКФ г. Томск" в правах участника ООО "ТОЛЕНС".

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ТОЛЕНС", Нотариус города Москвы Майоров Петр Юрьевич, Акционерное общество "KOH-I-NOOR HARDTMUTH A.S.".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.07.2020 иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Ларин Андрей Олегович и Осташков Александр Александрович подали апелляционные жалобы, в которых просят отменить решение Арбитражного суда города Москвы и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

В судебном заседании представители истцов поддержали доводы апелляционных жалоб, просил решение суда отменить, в иске отказать.

Представитель Осташкова А.А. возражал по доводам апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения, представил письменный отзыв на жалобы.

Ларин А.О. в судебное заседание представителя не направил, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие Ларин А.О.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Участниками ООО "СКФ г. Томск" являются ООО "Диктат" с долей 74,9% в уставном капитале общества и Акционерное общество "Кох-и-нур Хардмут Э.С." с долей 26,1 % в уставном капитале общества. Данное обстоятельство подтверждается предоставленными в материалы дела документами и не оспаривается лицами, участвующими в деле.

07.10.2019 ООО "Диктат" сдал в секретариат ООО "СКФ г. Томск" требование о созыве внеочередного общего собрания участников ООО "СКФ г. Томск", адресованное Осташкову А.А. Указанное требование принято представителем ООО "СКФ г. Томск", о чем стоит запись в журнале входящей корреспонденции.

16.10.2019 на внеочередном общем собрании участников ООО "СКФ г. Томск" было принято решение о досрочном прекращении полномочий Осташкова А.А. как генерального директора, новым руководителем назначена Лавренко Я.В. Решение было принято мажоритарным участником ООО "СКФ г. Томск" - ООО "Диктат" (74,9 % долей) и оформлено Протоколом N 46 от 16.10.2019.

Данное обстоятельство подтверждается копией протокола предоставленного в материалы дела.

17.10.2019 новым директором ООО "СКФ г. Томск" Лавренко Я.В. было подано заявление о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ сведений о единоличном исполнительном органе ООО "СКФ г. Томск" (форма Р14001) в МИ ФНС N 7 по Томской области (вх. N 14198А).

18.10.2019 ООО "ДИКТАТ" сдал в секретариат ООО "СКФ г. Томск" уведомление Осташкову О.А. о принятом на собрании решении об освобождении его от занимаемой должности и избрании нового директора. Указанное уведомление также принято представителем ООО "СКФ г. Томск", о чем стоит запись в журнале входящей корреспонденции.

Совокупность данных обстоятельств, применительно к положениям ст. 165.1 ГК РФ, позволяет прийти к выводу, что с указанной даты Осташков А.А. считается уведомленным о данных юридически значимых сообщениях.

23.10.2019 Осташков А.А. подал возражения в МИ ФНС России N 7 по Томской относительно предстоящего внесения сведений об изменении руководителя ООО "СКФ г. Томск" в ЕГРЮЛ.

24.10.2019 МИ ФНС России N 7 по Томской области приняло решение о приостановлении государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

25.10.2019 Осташков А.А., выступая от имени ООО "СКФ г. Томск", заключил договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "ТОЛЕНС", по условиям которого ООО "СКФ г. Томск" обязуется передать Ларину А.О. принадлежащую ему долю в уставном капитале 100 % долей в уставном капитале ООО "ТОЛЕНС" (п.п. 1 и 2 договора). Цена сделки установлена в размере 40 000 руб.. Оплата осуществляется безналичным расчетом в течение 30 дней с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Данный договор был удостоверен Власенко К.Г., временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы Майорова П.Ю., реестр. N 77/783- н/77-2019-2-832.

21.11.2019 Ларин А.О. перечислил ООО "СКФ г. Томск" 40 000 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "ТОЛЕНС" от 25.10.2019.

Согласно п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Принимая во внимание, что договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Толенс" от 25.10.2019 заключен со стороны ООО "СКФ г. Томск" Осташковым А.А., который на момент совершения сделки уже не имел полномочий действовать от имени ООО "СКФ г. Томск" без доверенности, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 25.10.2019 является недействительной сделкой как заключенный с нарушением положений ст. 53 ГК РФ и ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с абз. 2 п. 122 Постановления Пленума ВАС РФ N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (ст. 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абз. второй п. 2 ст. 51 ГК РФ).

Учитывая изложенное для удовлетворения исковых требований и признания сделки по передаче 100% долей в уставном капитале ООО "Толенс" недействительной истцы должны доказать следующие обстоятельства:

1) у лица, совершившего сделку, не было полномочий на ее совершение;

2) Ларин А.О. недобросовестно полагался на данные ЕГРЮЛ или сведения об Осташкове А.А. как о руководителе ООО "СКФ г. Томск" были внесены в публичный реестр помимо воли юридического лица.

Данные об Осташкове А.А. как руководителе ООО "СКФ г. Томск", после принятия в Обществе решения о прекращении его полномочий, были включены в ЕГРЮЛ помимо воли юридического лица ввиду недобросовестных действий самого Осташкова А.А.

Судом установлено, что новый руководитель Лавренко Я.В. обратилась в регистрирующий орган с заявлением об изменении сведений об Осташкове А.А. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО "СКФ г. Томск", 17.10.2019. При этом сведения о смене руководителя ООО "СКФ г. Томск" были включены в ЕГРЮЛ только 20.11.2019.

Установленный законом срок осуществления государственной регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ был продлен, так как 23.10.2019 Осташковым А.А. были представлены возражения относительно внесения в ЕГРЮЛ изменений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО "СКФ г. Томск". 24.10.2019 г. МИ ФНС России N 7 по Томской области приняло решение о приостановлении государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Тогда как уже на следующий день, 25.10.2019 Осташковым А.А. от имени ООО "СКФ г. Томск" был заключен оспариваемый договор купли-продажи 100 % долей в уставном капитале ООО "Толенс".

При этом суд отмечает, что сам факт подачи Осташковым А.А. возражений в регистрирующий орган с очевидностью свидетельствует о том, что за два дня до совершения оспариваемой сделки, ему было достоверно известно, что в отношении него в регистрирующий орган подано заявление об изменении сведений о руководителе ООО "СКФ г. Томск".

Добросовестный участник оборота, находясь в сходных обстоятельствах, не стал бы через два дня совершать сделку по отчуждению имущества общества и приостановил бы совершение сделки до выяснения всех обстоятельств.

Тогда как Осташковым А.А. не принято мер по выяснению таких обстоятельств, нет доказательств, что он пытался связаться с участниками ООО "СКФ г. Томск" для выяснения сложившейся ситуации.

При таких обстоятельствах действия Осташкова А.А. очевидно не отвечают стандартам разумного и добросовестного поведения участников хозяйственного оборота (п. 4 ст. 1, ст. 10 ГК РФ) и суд приходит к выводу, что единственной противоправной целью Осташкова А.А. при подаче возражений против государственной регистрации являлось исключительно приостановление регистрации изменений сведений о руководителе ООО "СКФ г. Томск", а, следовательно, искусственное продление периода времени, в течение которого Осташков А.А. формально числился в ЕГРЮЛ как единоличный исполнительный орган, уже не имея соответствующих полномочий.

При этом воля ООО "СКФ г. Томск", выраженная общим собранием участников, наоборот, была направлена на скорейшее прекращение полномочий Осташкова А.А., о чем свидетельствует протокол N 46 от 16.10.2019, а также действия вновь назначенного руководителя ООО "СКФ г. Томск" Лавренко Я.В. по даче объяснений регистрирующему органу с целью государственной регистрации изменений сведений о руководителе ООО "СКФ г. Томск" в ЕГРЮЛ.

Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган, а значит если бы Осташков А.А. не подал указанные возражения, то сведения о Лавренко Я.В. как о новом руководителе ООО "СКФ г. Томск" были бы включены в ЕГРЮЛ не позднее 24.10.2019, то есть за один день до даты совершения оспариваемой сделки.

В подобной ситуации, данные обстоятельства, с учетом положений абз. 2 п. 122 Постановления Пленума ВС РФ N 25 от 23.06.2015, свидетельствуют о правомерности требований истцов в части признания договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Толенс" от 25.10.2019 недействительным, так как Осташков А.А. формально числился в ЕГРЮЛ в качестве генерального директора ООО "СКФ г. Томск" в результате недобросовестных действий самого Осташкова А.А. помимо воли юридического лица.

При этом, оценивая возражения Ларина А.О. о том, что он является добросовестным приобретателем, суд также считает их не основанными на фактических обстоятельствах дела, ввиду следующего.

Доля в уставном капитале обладает определенной имущественной ценностью, обусловленной ее размером и стоимостью активов общества, которые формируются с учетом состоявшихся к этому моменту сделок общества и решений его органов управления, что составляет часть хозяйственной деятельности самого общества.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 02.11.2010 N 7981/10 по делу N А56-35901/2009 указано, что при приобретении доли лицо, действующее разумно и добросовестно, имеет право и обязано проявить заинтересованность относительно сделок общества, при этом, он может отказаться от приобретения такой доли, если полагает, что такие сделки или решения совершены в нарушение интересов общества.

При этом Ларин А.О. начал предпринимать меры по выяснению финансового состояния ООО "Толенс" только через месяц после приобретения 100% долей в уставном капитале ООО "Толенс", о чем свидетельствует направление им 29.11.2019 телеграммы в адрес руководителя ООО "Толенс" с запросом документов.

В этой связи риск последствий непроявления должной разумности и осмотрительности при заключении оспариваемого договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Толенс" должен относится на самого Ларина А.О. как участника предпринимательских отношений, что вытекает из общих начал и смысла гражданского законодательства (ст. 1 ГК РФ).

Непроявление должной осмотрительности и осторожности является коммерческим риском, неблагоприятные последствия которого ложатся на лицо, не принявшее разумные меры, позволяющие убедиться в добросовестности контрагента.

Более того, как следует из материалов дела при нотариальном удостоверении оспариваемого договора купли-продажи 100 % долей в уставном капитале ООО "Толенс" Осташковым А.А. не было представлено ни нотариусу, ни Ларину А.О. ни одного документа в отношении ООО "СКФ г. Томск" в оригинале.

Копия Устава ООО "Толенс", представленная Осташковым А.А. при удостоверении сделки, была получена Осташковым А.А. от налогового органа, за день до совершения оспариваемой сделки.

В дату сделки Осташков А.А. заявил об утере договора, по которому ООО "СКФ г. Томск" приобрело 100 % доли в уставном капитале ООО "Толенс".

Вместе с тем, договор, по которому ООО "СКФ г. Томск" приобрело спорную долю был подписан Осташковым А.А. восемнадцатью днями ранее.

Кроме того, в материалах дела имеются и иные обстоятельства, которые не могли не вызвать у Ларина А.О. разумные сомнения в наличии у Осташкова А.А. полномочий на распоряжение долей, в том числе существенно заниженная цена договора, короткий срок владения продавцом имуществом (18 календарных дней), условия договоров купли-продажи об отсрочке оплаты без права залога продавца (абзац третий пункта 4 оспариваемого договора).

Признавая упречным поведение как Осташкова А.А., так и Ларина А.О. при заключении спорного договора, суд также исходит из того, что ни один из названных ответчиков не представили каких-либо пояснений относительно того как за столь короткое время (с момента приобретения ООО "СКФ г. Томск" прав на долю до ее отчуждения прошло 18 календарных дней) Осташков А.А. смог найти Ларина А.О. в качестве приобретателя спорного актива.

В материалах дела нет доказательств наличия между Осташковым А.А. и Лариным А.О. переговоров, обычно предшествующих совершению такого рода сделок; проведения правового и экономического аудита хозяйственного общества, характерного при приобретении бизнеса.

При этом в отзыве и дополнениях Ларин А.О. указывает, что при определении цены сделки он руководствовался тем, что сумма кредиторской задолженности ООО "Толенс" без учета выданных им поручительств и залогов составляет 104 345 тыс. руб., то есть размер обязательств превышает стоимость объектов недвижимости, находящихся в собственности ООО "Толенс".

Объекты недвижимости, принадлежащие ООО "Толенс", являются предметом залога в обеспечение обязательств ООО "СКФ г. Томск" перед банком.

Стоимость чистых активов ООО "Толенс", согласно данным публичной бухгалтерской отчетности на 31.12.2018, составляет - 41 202 тыс. руб.

Ларин А.О. не дал объяснений относительно причин приобретения 100 % долей в уставном капитале ООО "Толенс", находящееся по его мнению, в состоянии финансового кризиса.

ООО "Диктат" составило требование, в котором указало вопросы для включения в повестку дня, формулировки решений общего собрания, форму и место собрания.

В последующем, 07.10.2019 ООО "Диктат" направило генеральному директору ООО "СКФ г. Томск" - Осташкову А.А. указанное требование по месту нахождения ООО "СКФ г. Томск".

Однако Осташков А.А. никак не отреагировал на это требование, в связи с чем, ООО "Диктат" созвало внеочередное общее собрание самостоятельно.

В силу п. 1 ст. 165.1 ГК РФ Осташков А.А. считается надлежащим образом уведомленным о данном требовании.

Таким образом, ООО "Диктат" выполнил процедуру направления требования о созыве внеочередного общего собрания участников общества, предусмотренную ст. 35 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, в силу подп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "СКФ г. Томск" N 46 от 16.10.2019 следует, что АО "Кох-и-нур Хардмут Э.С." не участвовало во внеочередном общем собрании участников, на котором было принято решение о прекращении полномочий Осташкова А.А.

Как уже указывал суд, общее собрание является высшим органом управления общества, к исключительной компетенции которого относится вопрос образования исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий (п. 1 и подп. 4 п. 2 ст. 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу п. 1 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, только участник конкретного общества вправе обжаловать принятое в таком обществе решение, как нарушающее права и законные интересы такого участника в случае его отсутствия при принятии оспариваемого решения либо голосования против на собрании, на котором было принято такое решение.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела, таким лицом, имеющим право на заявление о недействительности решения собрания является АО "Кох-и-нур Хардмут Э.С.".

Вместе с тем, как следует из материалов дела АО "Кох-и-нур Хардмут Э.С." было уведомлено о проведении указанного внеочередного общего собрания участников и согласно на прекращение полномочий Осташкова А.А. как генерального директора ООО "СКФ г. Томск".

Указанное обстоятельство подтверждается письмом АО "Кох-инур Хардмут Э.С." от 10.10.2019 N 01/19, адресованным ООО "Диктат", представленным в материалы дела письменным мотивированным отзывом, а также подтверждено представителем АО "Кох-и-нур Хардмут Э.С." в судебном заседании.

Кроме того, в материалы дела был представлен протокол N 47 от 10.02.2020, подписанный генеральным директором АО "Кох-и-нур Хардмут Э.С." и представителем ООО "Диктат" по доверенности, которым одобрены решения, оформленные протоколом N 46 от 16.10.2019.

Учитывая вышеизложенное суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что выраженная воля всех участников ООО "СКФ г. Томск" была направлена на прекращение полномочий Осташкова А.А. как генерального директора ООО "СКФ г. Томск".

Возражение о недействительности решения, оформленного протоколом N 46 от 16.10.2019, заявлено лицом, которое не является участником ООО "СКФ г. Томск", что свидетельствует об отсутствии соответствующего материального права на заявление возражения, поскольку в силу положений ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" правом на участие в управлении обществом и на обжалование принятых органами управления обществом решений обладают лишь участники общества.

Кроме того, доказательств нарушения спорным решением собрания участников общества каких-либо прав или законных интересов Осташкова А.А. не представлено.

Иное толкование норм ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" означало бы возможность произвольного вмешательства в дела участников корпорации со стороны иных лиц, что является недопустимым с учетом общих начал гражданского законодательства, среди которых п. 1 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации названы недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела и необходимость беспрепятственного осуществления гражданских прав.

Таким образом, отсутствие у Осташкова А.А. и Ларина А.О. статуса участника ООО "СКФ г. Томск" исключает возможность обжалования ими решения общего собрания.

Более того, заявление Осташкова А.А. о ничтожности решения собрания о прекращении его полномочий не имеет правового значения, так как он действует недобросовестно (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что Осташков А.А. не имеет права ссылаться на ничтожность решения собрания о прекращении его полномочий, так как решение об избрании его генеральным директором ООО "СКФ г. Томск" принималось идентичным образом, о чем свидетельствует Протокол N 33 от 24.01.2019.

При этом материалами дела подтверждается, что Осташков А.А. протокол N 33 от 24.01.2019 не оспаривал ни в течение осуществления полномочий генерального директора, ни в ходе судебного разбирательства по настоящему делу.

Более того, Осташков А.А. своими действиями признавал действительность Протокола N 33 от 24.01.2019, так как в период с 24.01.2019 по 16.10.2019 осуществлял деятельность по текущему руководству финансово-хозяйственной деятельностью ООО "СКФ г. Томск" (п. 26.4 Устава, том 1 л.д. 49, оборотная сторона), совершал от имени ООО "СКФ г. Томск" сделки, имел доступ к банковской информации о состоянии расчетов по кредиту, знал о финансовом состоянии ООО "СКФ г. Томск" и мог оценивать сделки на предмет крупности, знал о наличии обеспечительных обязательств (залоги и поручительства) за кредитные обязательства ООО "СКФ г. Томск".

Таким образом, суд первой инстанции верно установил, что возражение Осташкова А.А. о ничтожности решения, удостоверенного протоколом N 46 от 16.10.2019, не имеет правового значения как заявленное стороной при недобросовестном осуществлении стороной своих гражданских прав (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Также суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недействительности договора купли-продажи 100 % долей в уставном капитале ООО "Толенс", как совершенным со злоупотреблением гражданскими правами в силу статей 10 и 168 ГК РФ.

В соответствии с абз. первым п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации, 04.03.2015).

По смыслу приведенных выше положений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление судом факта злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п.п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

По состоянию на 23.10.2019 Осташкову А.А. было достоверно известно об отсутствии у него полномочий действовать от имени ООО "СКФ г. Томск" без доверенности, так как в этот день им были поданы в МИ ФНС России N 7 по Томской области возражения против государственной регистрации изменений сведений в ЕГРЮЛ о генеральном директоре ООО "СКФ г. Томск".

Таким образом, совершая 25.10.2019 оспариваемую сделку, Осташков А.А. в полной мере осознавал, что у него нет полномочий действовать от имени ООО "СКФ г. Томск" в отношении любых третьих лиц.

Поскольку договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Толенс" от 25.10.2019, заключенный между ООО "СКФ г. Томск" и Лариным А.О. признан судом недействительным, то в силу п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование о применении последствий недействительности названной сделки в виде двусторонней реституции, а именно восстановление ООО "СКФ г. Томск" в правах единственного участника ООО "Толенс" с долей участия 100%, а также взыскание с ООО "СКФ г. Томск" 40 000 руб. в пользу Ларина А.О., уплаченных им в счет оплаты по признанному недействительным договору купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "ТОЛЕНС" от 25.10.2019.

Девятый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, верно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Доводы подателей апелляционных жалоб об обратном основаны на переоценке представленных в дело доказательств. Иное толкование заявителями положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права, а иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, - не может являться поводом для отмены состоявшегося по настоящему делу решения.

Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 10 июля 2020 г по делу N А40-299379/19 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

М.Е. Верстова

Судьи

Е.Е. Мартынова Б.В. Стешан