Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2020 г. N 11АП-15278/20 по делу N А65-14817/2020

г. Самара

24 ноября 2020 г.

Дело N А65-14817/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17.11.2020.

Постановление в полном объеме изготовлено 24.11.2020.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Барковской О.В., Кузнецова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мулиновой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 17.11.2020 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Монтажстроймир" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2020 по делу N А65-14817/2020 (судья Гиззятов Т.Р.) по иску Общества с ограниченной ответственностью "Монтажстроймир" к Обществу с ограниченной ответственностью "НефтеХимСтрой" о признании ничтожным договора займа N 1 от 14.12.2017 на сумму 632 937 руб. 42 коп.,

при участии в заседании:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Монтажстроймир" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "НефтеХимСтрой" о признании ничтожным договора займа N 1 от 14.12.2017 на сумму 632 937 руб. 42 коп., об аннулировании исполнительного листа на сумму 1 227 607 руб. 08 коп., об отмене ИД взыск д.с. по ПостССП N5676/19/16006 от 29.04.2019 выд. Ново-Савиновский РОСП г Казани по и/п/делу 5676/19/16006-ИП+А65- 18366/2018 от 26.02.2019 на сумму 1 227 607 руб. 08 коп.

В судебном заседании 15.09.2020 представитель истца заявил письменное ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просил признать ничтожным договор займа N 1 от 14.12.2017 на сумму 632 937 руб. 42 коп., из просительной части искового заявления исключить п.п. 3,4. Уточнение исковых требований было принято судом в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "Монтажстроймир" (далее - истец) обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит:

- отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2020:

- признать ничтожным договор займа N 1 от 14.12.2017 на сумму 632 937 руб. 42 коп.,

- аннулировать исполнительный лист на сумму 1 227 607 руб. 08 коп.,

- отменить ИД взыск д.с. по ПостССП N 5676/19/16006 от 29.04.2019 выд. Ново-Савиновский РОСП г Казани по и/п/делу 5676/19/16006-ИП+А65- 18366/2018 от 26.02.2019 на сумму 1 227 607 руб. 08 коп.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2020 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 17.11.2020.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2020. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Обществом с ограниченной ответственностью "НефтеХимСтрой" (займодавец) и Обществом с ограниченной ответственностью "Монтажстроймир" (заемщик) заключен договор займа N 1 от 14.12.2017, по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в валюте РФ на сумму 632 937 руб. 42 коп., а заемщик обязуется возвратить сумму займа и проценты за пользование суммой займа в соответствии с условиями договора. Согласно пункту 3.1 договора на переданную сумму начисляются проценты в размере 5% в месяц. В соответствии с пунктом 2.2 договора заемщик обязуется переданную ему сумму не позднее 3 месяцев.

По платежному поручению N 17 от 14.12.2017 займодавец перечислил заемщику 632 937 руб. 42 коп.

Истец, полагая, что данный договор заключен с целью вывода денежных средств с баланса истца, а также считая, что данная сделка осуществлена заместителем директора Манюхиным А.А. без наличия оформленных надлежащим образом полномочий, обратился с иском в суд.

В соответствии со ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заёмщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Положениями п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ч. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Суд первой инстанции верно указал, что для признания сделки недействительной на основании ч. 2 ст. 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам общества.

При этом ч. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации не связывает недействительность сделки с такими обстоятельствами, как "несоответствие сделки экономическим интересам стороны", если только такое несоответствие не носит характера явного ущерба.

Условием признания договора недействительным является обязательное наступление неблагоприятных последствий (либо причинение убытков) для самого общества или его участника, указанная сделка не может быть признана недействительной в случае, если она не повлекла за собой негативных последствий для общества и его участников.

Однако материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих, что заключение оспариваемого договора имело целью причинение вреда имущественным интересам истца. Само по себе получение займа, а также обязанность возвратить сумму займа и уплатить причитающиеся проценты не свидетельствуют о причинении вреда заемщику.

Ранее решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.08.2018 по делу N А65-18366/2018 с Общества с ограниченной ответственностью "Монтажстроймир", г. Казань, (ОГРН 1111690090820, ИНН 1657112383) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Нефтехимстрой", г. Казань, (ОГРН 1141651003086, ИНН 1651073145) был взыскан долг 632 937 руб. 42 коп. по оспариваемому договору займа, а также 94 940 руб. 61 коп. - проценты, 474 703 руб. 05 коп. - пени. Данное решение вступило в законную силу.

Таким образом, оценка взаимоотношениям сторон по договору займа N 1 от 14.12.2017 была дана судом при рассмотрении дела N А65-18366/2018.

Доводы истца о том, что директор Пчелин А.В. не осуществлял фактическое управление обществом, а заместитель директора Манюхин А.А. осуществлял деятельность, приносящую вред истцу, судом первой инстанции отклонены правомерно как не подтвержденные в нарушение ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документально.

Суд апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела в судебном заседании 17.11.2020 обозревал в электронном виде материалы дела N А65-18366/2018, в частности доверенность от 14.12.2017 N 7, выданную Обществом с ограниченной ответственностью "Монтажстроймир" заместителю директора по общим вопросам Манохину А.А., и приказ от 14.12.2017 N 4, согласно которым указанное лицо было наделено полномочиями на подписание от имени общества договоров.

Указание в апелляционной жалобе на то, что Манохин А.А. по указанной доверенности не имел права заключать договоры, а лишь мог подписывать по согласованию с директором общества и его участниками, не соответствует содержанию указанной доверенности.

В апелляционной жалобе истец указал, что Пчелин А.В. в рамках рассмотрения дела N А65-19705/2018 опровергал факт выдачи указанной доверенности на два года, поскольку сам был назначен только на один год. Данные доводы суд апелляционной инстанции отклоняет как несостоятельные, поскольку выдача доверенности на срок, превышающий срок полномочий лица ее выдавшего, не свидетельствует о недействительности такой доверенности и документов, подписанных представителем на ее основании. Кроме того, в установленном законом порядке истец о фальсификации не заявлял.

В силу ч. 5 ст. 166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В решении суда по делу N А65-18366/2018 установлено, что Обществом с ограниченной ответственностью "Нефтехимстрой" Обществу с ограниченной ответственностью "Монтажстроймир" была направлена претензия N 107 от 19.04.2018 с требованием погасить образовавшуюся задолженность с уплатой процентов за пользование займом в срок до 03.05.2018. Общество с ограниченной ответственностью "Монтажстроймир" в ответ на претензию не заявляло о недействительности договора.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2020 является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 3000 руб. относится на заявителя жалобы и в связи с предоставлением отсрочки в ее уплате подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2020 по делу N А65-14817/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Монтажстроймир" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.И. Колодина

Судьи

О.В. Барковская С.А. Кузнецов