Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2020 г. N 17АП-8065/20 по делу N А60-41491/2019

г. Пермь

23 ноября 2020 г.

Дело N А60-41491/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 ноября 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Поляковой М. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мальцевой Н.А.,

при неявке лиц участвующих в деле

(лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Автобаза N 1",

на определение Арбитражного суда Свердловской области о процессуальном правопреемстве от 16 июня 2020 года по делу N А60-41491/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "Институт исследования корпоративных рисков" (ОГРН 1169658146393, ИНН 6658495931)

к обществу с ограниченной ответственностью "Автобаза N 1" (ОГРН 1026605769200, ИНН 6664067123)

о взыскании задолженности по договору займа,

заинтересованные лица: общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Капелла" (ОГРН 1176658108175, ИНН 6685142340), общество с ограниченной ответственностью "Уральский завод энергосберегающих панелей Экосфера" (ОГРН 1169658056699, ИНН 6685113050), Нечкин Олег Сергеевич,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Институт исследования корпоративных рисков" (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Автобаза N 1" (далее ответчик) с требованием о взыскании задолженности по договору займа в сумме 2227855 руб. 00 коп., в том числе долг в сумме 1635000 руб. 00 коп. и проценты за пользование средствами, исходя из ставки 0,1% в день, начисленные за период с 20.03.2018 по 13.06.2019 в сумме 592855 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.08.2019 исковые требования удовлетворены.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2020 произведена замена взыскателя по исполнительному листу от 01.10.2019 N ФС 031491187, выданному Арбитражным судом Свердловской области по делу N А60-41491/2019, на Нечкина Олега Сергеевича.

Нечкин Олег Сергеевич обратился в арбитражный суд с заявлениями о процессуальном правопреемстве по делу А60-41491/2019, просит заменить истца (взыскателя) на правопреемников - ООО "Уральский завод Экосфера" и ООО "ГК "Капелла".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2020 заявление Нечкина Олега Сергеевича о процессуальном правопреемстве по делу N А60-41491/2019 удовлетворено. Произведена замена взыскателя по исполнительному листу от 01.10.2019 N ФС 031491187, выданному Арбитражным судом Свердловской области по делу N А60-41491/2019, на ООО "Уральский завод Экосфера" (ИНН 6685113050) в части суммы 1308830 руб. и на ООО "ГК "Капелла" (ИНН 6685142340) в части суммы 919025 руб.

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик, общество с ограниченной ответственностью "Автобаза N 1", обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что представленные договоры уступки прав требований от 13.05.2020 являются недействительными в силу закона, как следует из условий договоров, они являются безвозмездными и не предусматривают представление какого - либо встречного исполнения, что соответствует признакам договора дарения. По мнению апеллянта, о безвозмездности договоров свидетельствует то, что в договорах уступки прав требований от 13.05.2020 отсутствуют условия об оплате уступаемых прав требований к ООО "Автобаза N 1", стороны не устанавливают никакой ответственности за неисполнение обязательств по договору, что не соответствует поведению обычных субъектов экономических правоотношений. Также заявитель отмечает наличие допущенных технических ошибок.

До начала судебного разбирательства от Нечкина О.С. поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому последний полагает судебный акт законным и обоснованным.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2020 судебное разбирательство отложено, ООО "Институт исследования корпоративных рисков" и Нечкину Олегу Сергеевичу предложено представить апелляционный суд письменные пояснения по вопросу исполнения договора уступки прав требования от 18.03.2020, а также правовых последствий неисполнения условия пункта 6.2 договора уступки прав требования от 18.03.2020.

До начала судебного разбирательства от Нечкина О.С. поступили документы во исполнение определения суда от 20.10.2020.

Данные документы приобщены к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст.156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 13.05.2020 между Нечкиным Олегом Сергеевичем (цедент) и ООО "Уральский завод Экосфера" (цессионарий), заключен договор цессии (уступки прав требования) согласно которому цессионарий принимает право требования задолженности к ООО ""Автобаза" в том числе основной долг в размере 1 110 000 руб. и проценты за пользования денежными средствами в сумме 198 830 руб., подтвержденные вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-41491/2019.

Кроме того 13.05.2020 между Нечкиным Олегом Сергеевичем (цедент) и ООО "ГК Капелла" (цессионарий), заключен договор цессии (уступки прав требования) согласно которому цессионарий принимает право требования задолженности к ООО "Автобаза" в том числе основной долг в размере 919 025 руб. и проценты за пользования денежными средствами в сумме 394 025 руб., подтвержденные вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-41491/2019.

Ссылаясь на то, что право требования денежных средств от должника, взысканных решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-41491/2019 перешло к ООО "Уральский завод Экосфера" и ООО "ГК Капелла" на основании договоров уступки от 13.05.2020 Нечкин Олег Сергеевич обратился в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

Удовлетворяя заявление о замене взыскателя, суд первой инстанции пришел к выводу, что представленные договоры уступки прав требования соответствуют требованиям, установленным главе 24 Гражданского кодекса и являются основанием для процессуального правопреемства в правоотношениях, установленных по настоящему делу.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Статья 383 ГК РФ устанавливает запрет на переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью.

Материалами дела подтверждается заключение договоров уступки прав требования от 13.05.2020, в соответствии с которыми ООО "Уральский завод Экосфера" и ООО "ГК Капелла" переданы права требования к ответчику, установленные вступившим в законную силу судебным актом по настоящему делу.

На момент рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве договоры уступки в установленном законом порядке не оспорены и не признаны недействительными, законодательно установленный запрет на уступку прав требования в данном случае отсутствует.

Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном праве. Оно допускается при установлении факта перехода к правопреемнику полномочий и функций правопредшественника.

Проанализировав условия договоров уступки прав требований (цессии) от 13.05.2020, оценив представленные доказательства и установив, что договоры уступки права требования соответствует требованиям ст. 383-384, 388-389 ГК РФ, объем переданных прав сторонами определен, доказательства исполнения решения суда отсутствуют, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление Нечкина О.С. и произвел замену взыскателя.

В подтверждение исполнения договора уступки прав требования от 18.03.2020 Нечкиным О.С. представлены договор займа между ООО Институт исследования корпоративных рисков" и Нечкиным О.С. от 15.04.2019, квитанция от 16.04.2019 N 9 о зачислении на счет 115 000 руб., ордер от 02.12.2019 о зачислении на счет 97000 руб., дополнительное соглашение от 18.03.2019, заключенное между ООО Институт исследования корпоративных рисков" и Нечкиным О.С., согласно которому Нечкин О.С. уплачивает первоначальному кредитору денежную сумму в размере 212 0000 руб., соглашение о зачете встречных однородных требований от 13.04.2020, согласно которому стороны произвели зачет встречных однородных требований на общую сумму 212 300 руб.

Представленные Нечкиным О.С. вышеуказанные документы ответчиком не оспорены.

Довод апелляционной жалобы ответчика, о том, что представленные договоры уступки прав требований от 13.05.2020 являются недействительными в силу закона, как следует из условий договоров, они являются безвозмездными и не предусматривают представление какого - либо встречного исполнения, что соответствует признакам договора дарения, подлежит отклонению.

На основании пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 3. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Таким образом, отсутствие в договоре условия оплаты не свидетельствует о том, что данные договоры являются дарением, судом не установлено намерений сторон договора цессии на безвозмездную передачу права требования, соответствующих доказательств намерения цедента одарить цессионария ответчиком не представлено.

При названных обстоятельствах заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено судом первой инстанции правомерно.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Определение арбитражного суда отмене не подлежит.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подп.12 п.1 ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 16 июня 2020 года по делу N А60-41491/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Судья

М.А. Полякова