Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2020 г. N 14АП-9244/20 по делу N А05-3264/2020

г. Вологда

23 ноября 2020 г.

Дело N А05-3264/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2020 года.

В полном объеме постановление изготовлено 23 ноября 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Зориной Ю.В. и Романовой А.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Шуиной Е.И.,

при участии от акционерного общества "Архинвестэнерго" представителя Севрюковой Н.Е. по доверенности от 01.02.2020, от публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада" представителя Кузнецовой Н.С. по доверенности от 27.04.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 17 сентября 2020 года по делу N А05-3264/2020,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Архинвестэнерго" (ОГРН 1102901005151, ИНН 2901204081; адрес: 163045, г. Архангельск, пр-зд Бадигина, д. 19, оф. 404; далее - Компания) обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" (ОГРН 1042900007941, ИНН 2901123178; адрес: 163045, г. Архангельск, Талажское ш., д. 1, корп. 1; далее - Общество) о признании расторгнутым договора аренды имущества от 01.01.2013 N 199 с 18 марта 2020 года.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: публичное акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада" (далее - ПАО "МРСК Северо-Запада"), временный управляющий Общества Майстренко Дмитрий Анатольевич, общество с ограниченной ответственностью "ТГК-2 Энергосбыт" (далее - ООО "ТГК-2 Энергосбыт").

Определением суда от 03.08.2020 принят для совместного рассмотрения с первоначальным встречный иск Общества к Компании о признании недействительной (ничтожной) односторонней сделки Компании по расторжению договора аренды имущества от 01.01.2013 N 199, совершенной в форме направления в адрес Общества уведомления от 05.02.2020 о расторжении вышеуказанного договора аренды.

Решением суда от 17 сентября 2020 года первоначальный иск Компании удовлетворен, заключенный сторонами договор аренды имущества от 01.01.2013 N 199, признан расторгнутым с 18 марта 2020 года; в удовлетворении встречного иска Обществу отказано; с Общества в пользу Компании взыскано 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Общество с решением суда не согласилось, обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, отказать истцу в удовлетворении заявленных требований или оставить иск без рассмотрения, встречные исковые требования Общества удовлетворить. В обоснование жалобы указывает, что совершенная Компанией односторонняя сделка по расторжению договора аренды имущества от 01.01.2013 N 199 направлена исключительно на причинение вреда правам и законным интересам Общества, противоречит статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и на основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ является ничтожной. Расторжение договора аренды направлено не на защиту нарушенного права Компании, а имеет своими целями: передачу имущества, являющегося предметом договора аренды, контролирующему истца лицу - ПАО "МРСК Северо-Запада"; ухудшение имущественного положения Общества путем лишения его части выручки от реализации услуг по передаче электрической энергии посредством арендованных объектов; создание условий для банкротства Общества и возможности последующего приобретения имущественного комплекса ответчика третьими лицами, в том числе - ПАО "МРСК Северо-Запада". Отмечает, что расторжение договора аренды является крайней мерой ответственности за нарушение арендатором договорных обязательств; несвоевременное внесение арендной платы не является самостоятельным достаточным основанием для расторжения договора аренды; в связи с проведением сторонами зачетов встречных однородных требований задолженность по арендной плате отсутствовала. Компания и Общество в период заключения и исполнения договора являлись аффилированными лицами, обстоятельства взаимозависимости сторон свидетельствуют о существовании длительных хозяйственных связей между ними, единовременное прекращение которых с учетом всех обстоятельств спора нарушает права и законные интересы Общества. Считает, что истцом избран ненадлежащий способ защиты, вопрос о признании договора аренды расторгнутым не мог быть рассмотрен судом в порядке установления юридического факта, иск не направлен на разрешение в действительности существующего между сторонами спора о фактическом праве владения и пользования имуществом за период после сделанного истом уведомления о расторжении договора аренды.

Представители Компании, ПАО "МРСК Северо-Запада" в судебном заседании аргументы апеллянта отклонили, просили решение суда оставить без изменения.

Судебное заседание состоялось в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ без участия представителей ответчика, временного управляющего Общества Майстренко Д.А., ООО "ТГК-2 Энергосбыт", надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения жалобы.

Заслушав пояснения представителей истца, ПАО "МРСК Северо-Запада" исследовав доказательства по делу, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения суда.

Как видно из материалов дела, 01.01.2013 Компанией (Арендодатель) и Обществом (Арендатор) заключен договор аренды имущества N 199, по условиям которого Арендодатель обязался передать Арендатору за плату во временное владение и пользование недвижимое имущество электросетевого хозяйства в соответствии с перечнем имущества (приложение 1), в целях эксплуатации объектов электроснабжения.

Пунктом 7.1 договор предусмотрено, что он вступает в силу с 01.01.2013 и действует в течение 11 месяцев.

Соглашением от 30.11.2013 в редакции дополнительного соглашения от 21.11.2016 N 1 стороны продлили срок действия договора на 10 лет, начиная с 01.12.2013.

В соответствии с пунктом 1.1 договора имущество, перечисленное в приложении 1 к договору, находится в фактическом владении и пользовании Арендатора; последующей передачи имущества по акт приема-передачи не требуется.

Пунктом 5.1 договора установлено, что Арендодатель вправе расторгнуть договор досрочно в одностороннем порядке по основаниям, предусмотренным действующим законодательством, предупредив об этом Арендатора за 30 календарных дней до момента прекращения договора, в том числе в случае нарушения Арендатором обязанностей по договору, независимо от того, исправлены ли нарушения впоследствии, а также невнесения и/или несвоевременного внесения арендной платы в течение двух сроков подряд.

В пункте 2.3.11 договора предусмотрена обязанность Арендатора возвратить имущество по акту приема-передачи в течение 10 дней после истечения срока действия договора или прекращения действия его по иным основаниям в состоянии, пригодном для дальнейшего использования без дополнительных финансовых затрат арендодателя.

Размера арендной платы и порядок расчетов определены в разделе 3 договора. В силу пункта 3.2 договора арендная плата вносится Арендатором ежемесячно в безналичном порядке на расчетный счет Арендодателя не позднее 10-го числа месяца, следующего за расчетным, на основании счета, акта оказанных услуг, подписанного обеими сторонами, при условии выставления Арендодателем счета-фактуры. Согласно пункту 3.3 договора размер арендной платы может быть изменен Арендодателем в одностороннем порядке с обязательным направлением в адрес Арендатора письменного уведомления о новом размере арендной платы не менее чем за 10 календарных дней до даты его введения.

На момент заключения договора размер ежемесячной арендной платы составлял 1 337 722 руб. 44 коп., в том числе НДС 18 % (пункт 3.1 договора).

Дополнительным соглашением от 24.01.2018 N 8 размер ежемесячной арендной платы согласован в сумме 1 050 000 руб., в том числе НДС 18 %.

В связи с наличием по состоянию на 22.11.2019 у Общества задолженности по договору в размере 4 258 583 руб. Компания 22.11.2019 предъявила Арендатору претензию N 233 с требованием о погашении долга.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 30.06.2020 по делу N А05-15458/2020 с Общества в пользу Компании взыскано 3 600 000 руб. долга по арендной плате за период с июля по октябрь 2019 года по договору аренды N 199.

Указывая на систематическое нарушение Арендатором сроков внесения арендных платежей, а также неисполнение им обязанности по обеспечению Арендодателю доступа к арендованному имуществу, Компания в уведомлении от 31.01.2020 N 17 заявила со ссылкой на пункты 2.3.11, 5.1 договора аренды N 199 о его расторжении через 30 календарных дней с момента получения Арендатором уведомления и сообщила о необходимости возврата имущества Арендодателю в течение 10 дней с момента прекращения договора.

Уведомление от 31.01.2020 N 17 направлено Обществу 31.01.2017 и получено адресатом 05.02.2020, что подтверждается описью в почтовое вложение и уведомлением о вручении почтового отправления.

Впоследствии, 03.03.2020, Компания направила Обществу акт возврата имущества по договору аренды N 199. Однако данный акт Обществом не подписан.

Компанией (Арендодатель) и ПАО "МРСК Северо-Запада" (Арендатор) 23.03.2020 заключен договор N 07-183/20 аренды электросетевого имущества в редакции протокола разногласий от 23.03.2020, в соответствии с приложением 1 к которому в перечень имущества, передаваемого в аренду, вошли объекты, предоставленные ранее в аренду Обществу по договору N 199.

Компания, ссылаясь на наличие права на расторжение договора аренды N 199 в одностороннем порядке и на отказ Общества от признания данного обстоятельства, обратилась в суд с настоящим иском о признании договора аренды расторгнутым с 18.03.2020.

Общество во встречном иске, указывая, что совершенная Компанией односторонняя сделка по расторжению договора аренды имущества от 01.01.2013 N 199 направлена исключительно на причинение вреда правам и законным интересам Общества и в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ является ничтожной, просит признать данную сделку недействительной.

Суд первой инстанции, исследовав обстоятельства дела, оценив представленным в материалы дела доказательства, признал исковые требования Компании правомерными, в удовлетворении встречного иска отказал.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с выводами суда, изложенными в обжалуемом судебном акте.

В соответствии с абзацем первым статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ установлена обязанность арендатора своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. В силу пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Пунктом 2 статьи 450.1 ГК РФ предусмотрено, что в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В силу пункта 4 статьи 450.1 ГК РФ сторона, которой Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В данном случае право Арендодателя на односторонний отказ от договора аренды предусмотрено пунктом 5.1 договора, согласно которому договор может быть досрочно расторгнут в одностороннем порядке Арендодателем путем предупреждения об этом Арендатора за 30 календарных дней до момента прекращения договора в том числе в случае невнесения и/или несвоевременного внесения арендной платы в течение двух сроков подряд.

Факт невнесения и несвоевременного внесения Обществом арендной платы по договору аренды N 199 в течение двух сроков подряд установлен судом и подтверждается, в частности, решением суда от 30.06.2020 по делу NА05-15458/2020, которым с Общества в пользу Компании взыскано 3 600 000 руб. долга по арендной плате по договору N 199 за период с июля по октябрь 2019 года.

Также согласно претензии от 18.03.2020 N 50/2 на момент подачи первоначального иска Общество имело задолженность по арендным платежам за период с ноября 2019 года по февраль 2020 года в общей сумме 4 200 000 руб.

В письме от 05.06.2020 N 75 Компания сообщила Обществу, что произведенные им оплаты по договору аренды N 199 по платежному поручению от 20.05.2020 N 2178 на сумму 100 000 руб., от 01.06.2020 N 2317 на сумму 950 000 руб. (назначение платежа за "апрель 2020 года"), а также часть оплаты по платежному поручению от 27.04.2020 N 1725 в сумме 440 322 руб. 58 коп. (назначение платежа "за март 2020 года") учтены в счет непогашенной задолженности за ноябрь 2019 года в размере 745 161 руб. 29 коп. и за декабрь 2019 года в размере 745 161 руб. 29 коп.

Общество наличие задолженности по арендной плате и факт нарушения сроков внесения арендных платежей по договору документально не опровергло, доказательств погашения долга не представило.

Доводы ответчика о злоупотреблении истцом правом при расторжении договора аренды правомерно отклонены судом.

Из материалов дела следует, что до расторжения договора в одностороннем порядке истец в претензии от 22.11.2019 предупредил Общество о необходимости надлежащего исполнения договорных обязательств.

Факт получения указанной претензии ответчик не оспаривает, вместе с тем исполнение своих обязательств в установленный претензией срок Общество не доказало.

Ссылка ответчика на то, что задолженность по арендной плате вызвана прекращением проведения взаимозачетов между сторонами, обоснованно отклонена судом, поскольку данное обстоятельство (прекращение взаимозачетов) не может служить основанием для нарушения установленных договором условий внесения арендной платы.

При принятии решения судом также учтено, что определением Арбитражного суда Архангельской области от 23.01.2020 по делу N А05-12933/2019 признано обоснованным заявление Компании о признании ее несостоятельной (банкротом), в отношении истца введена процедура банкротства - наблюдение.

Кроме того, определением Арбитражного суда Архангельской области от 28.05.2020 по делу N А05-1780/2020 в отношении Общества также введена процедура банкротства - наблюдение.

При таких обстоятельствах, исходя возбуждения в отношении сторон договора аренды дел о несостоятельности (банкротстве), при наличии просрочек и задолженности по арендным платежам со стороны Арендатора действия Арендодателя, направленные на отказ от договора аренды, как верно указал суд, не могут быть признаны неразумными и несоразмерными характеру допущенного ответчиком нарушения.

Отказываясь от договора в одностороннем порядке, Компания действовала в соответствии с положениями статьи 450.1 ГК РФ и пунктом 5.1 договора. В связи этим оснований для вывода о злоупотреблении истцом правом при отказе от договора аренды в одностороннем порядке не имеется.

При доказанности факта нарушения Арендатором условий договора аренды суд обоснованно отклонил доводы Общества о том, что действия истца по отказу от договора обусловлены исключительно корпоративными изменениями, сменой контролирующих истца лиц.

Ссылка ответчика на фактическое владение спорным имуществом также подлежит отклонению, поскольку само по себе несогласие Арендатора с односторонним отказом Арендодателя от договора, и, как следствие, отказ от возврата арендованного имущества, в любом случае не умаляют права Арендодателя, предусмотренного пунктом 5.1 договора, на односторонний отказ от договора.

Исходя из установленных фактических обстоятельств дела, суд первой инстанции, учитывая, что уведомление о расторжении договора аренды N 199 ответчик получил 05.02.2020, обоснованно удовлетворил исковые требования Компании, признав договор аренды расторгнутым по истечении 30-дневного срока со дня получения Арендатором уведомления, а именно с 18.03.2020.

В связи с признанием правомерным одностороннего отказа истца от договора аренды суд обоснованно отказал Обществу в удовлетворении встречных требований о признании данного отказа недействительной сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 10 ГК РФ для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В данном случае, как верно указал суд первой инстанции, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у Компании умысла на заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав, на причинение вреда Арендатору.

Ссылка ответчика на то, что досрочное расторжение договора аренды повлекло за собой ухудшение его имущественного положения, возбуждение процедуры банкротства, отклонена судом, поскольку не имеет правового значения для разрешения настоящего спора, так как указанные обстоятельства не являются следствием недобросовестности и неразумности действий Компании, а относятся к рискам предпринимательской деятельности Общества.

В силу статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон. В данном случае при заключении долгосрочного договора аренды Арендатор не проявил должной степени осмотрительности и не потребовал исключения из договора пункта 5.1 или включения в договор условий, предусматривающих возмещение Арендатору финансовых потерь при досрочном расторжении договора Арендодателем в одностороннем порядке (пункт 3 статьи 310 ГК РФ).

Передача Компанией спорного имущества в аренду ПАО "МРСК Северо-Запада" является правом истца (статьи 201, 608 ГК РФ) и не свидетельствует о недобросовестности действий Арендодателя и злоупотреблении им правом ввиду доказанности факта ненадлежащего исполнения Обществом условий договора аренды N 199.

Ввиду недоказанности оснований для признания недействительной (ничтожной) односторонней сделки Компании по расторжению договора аренды имущества от 01.01.2013 N 199, совершенной в форме направления в адрес Общества уведомления о расторжении договора, применительно к положениям статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ, суд правомерно отказал Обществу в удовлетворении встречного иска.

Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы судебная коллегия не находит оснований для ее удовлетворения.

Доводы, приведенные Обществом в жалобе, не опровергают правомерность обжалуемого решения, основаны на иной правовой оценке апеллянтом обстоятельств спора, что не свидетельствует об ошибочности выводов суда и не может служить основанием для отмены или изменения судебного акта.

Решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом при рассмотрении спора не допущено.

В свете изложенного апелляционная жалоба Общества удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 17 сентября 2020 года по делу N А05-3264/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Архангельское специализированное энергетическое предприятие" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чередина

Судьи

Ю.В. Зорина А.В. Романова