Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2020 г. N 01АП-5398/20 по делу N А38-7497/2018

г.Владимир

17 ноября 2020 г.

Дело N А38-7497/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10.11.2020.

В полном объеме постановление изготовлено 17.11.2020.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Волгиной О.А.,Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликовой А.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобуДудкина Владислава Валерьевича

на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 04.08.2020 делу N А38-7497/2018,

принятое по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Ронгинское торфобрикетное предприятие" (ИНН 1213000046, ОГРН 1021201250190) Алехина Николая Николаевича

о разрешении разногласий по вопросам порядка и условий проведения торгов по реализации имущества должника.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

Исследовав материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Ронгинское торфобрикетное предприятие" (далее - ЗАО "Ронгинское торфобрикетное предприятие", должник) конкурсный управляющий должника - Алехин Николай Николаевич(далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о разрешении разногласий с уполномоченным органом по вопросу порядка и условий проведения торгов по реализации имущества должника.

Определением от 04.08.2020 Арбитражный суд Республики Марий Эл разрешил разногласия относительно порядка, сроков, условий продажи имущества ЗАО "Ронгинское торфобрикетное предприятие"возникшие между конкурсным управляющим Алехиным Н.Н. и Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл; утвердил Положение о продаже имущества ЗАО "Ронгинское торфобрикетное предприятие", разработанное конкурсным управляющим Алехиным Н.Н. и утвержденное на собрании кредиторов ЗАО "Ронгинское торфобрикетное предприятие" 02.03.2020.

Не согласившись с принятым судебным актом, Дудкин Владислав Валерьевичобратилсяв Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменитьпо основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, реализация имущества предприятия отдельными лотами приведет к невозможности дальнейшего осуществления деятельности предприятия и нанесет существенный урон экономическим интересам акционеров. Так как стоимость действующего предприятия и объекта, на котором расположен лом черных металлов отличается в несколько раз.Судом в определении не дана оценка доводов администрации Советского муниципального района о необходимости сохранения предприятия для социальных нужд муниципального района и наличия рабочих мест.

Конкурсный управляющий АлехинН.Н. в отзыве на апелляционную жалобу указал на обоснованность доводов апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение подлежащим отмене как незаконное.

Уполномоченный орган в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта и несостоятельность доводов заявителя жалобы, просил оставить определение суда без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, дело о банкротстве ЗАО "Ронгинское торфобрикетное предприятие" возбуждено 01.08.2018 по заявлению уполномоченного органа.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 27.03.2019 в отношении ЗАО "Ронгинское торфобрикетное предприятие" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Алехин Николай Николаевич, о чем 06.04.2019 в газете "Коммерсантъ" опубликовано сообщение.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 05.09.2019 ЗАО "Ронгинское торфобрикетное предприятие" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Алехин Н.Н., о чем 14.09.2019 в газете "Коммерсантъ" опубликовано сообщение.

Определениями Арбитражного суда Республики Марий Эл срок конкурсного производства ЗАО "Ронгинское торфобрикетное предприятие" продлен до 05.09.2020.

Конкурсным управляющим ЗАО "Ронгинское торфобрикетное предприятие" разработано Положение о порядке продажи имущества должника, согласно которому продажа движимого имущества должника (33 единицы) осуществляется отдельными лотами, общая стоимость имущества составляет 5 440 930 руб.

На собрании кредиторов должника, состоявшемся 02.03.2020, утверждено Положение о порядке продаже имущества ЗАО "Ронгинское торфобрикетное предприятие", разработанное конкурсным управляющим, согласно которому продажа движимого имущества должника (33 единицы) осуществляется отдельными лотами.

Однако между конкурсным управляющим и уполномоченным органом возникли разногласия по вопросу продажи движимого имущества ЗАО "Ронгинское торфобрикетное предприятие" единым лотом.

Представленные разногласия по существу сводятся к решению вопроса о целесообразности и необходимости реализации движимого имущества должника единым лотом.

По мнению конкурсного управляющего, движимое имущество должника необходимо продавать единым лотом.

Уполномоченный орган, напротив, полагает, что реализация имущества отельными лотами позволит продать имущество по максимально рыночной стоимости и рассчитаться с кредиторами оперативно.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения конкурсного управляющего и уполномоченного органа в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерациидела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения указанных заявлений, ходатайств и жалоб арбитражный суд выносит определение.

Согласно пункту 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Согласно положениям статей 130, 131, 139 Закона о банкротстве после выявления и оценки имущества должника, составляющего конкурсную массу, утвержденный судом конкурсный управляющий с согласия кредиторов осуществляет его продажу в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

В силу пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего Федерального закона. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

Конкурсные кредиторы реализуют свое право в отношении определения порядка продажи имущества должника через участие в собрании кредиторов (статьи 12, 15 Закона о банкротстве). В отношении незаложенного имущества решение вопроса об утверждении порядка, сроков и условий продажи отнесено к компетенции собрания (комитета) кредиторов.

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом, конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения свои предложения о порядке продажи имущества должника, включающие в себя сведения: подлежащие включению в сообщение о продаже имущества должника в соответствии с пунктом 10 статьи 110 настоящего Федерального закона; о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже имущества должника, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения; о специализированной организации, которую предлагается привлечь в качестве организатора торгов.

Порядок, сроки, условия продажи незаложенного имущества и его начальная продажная цена определяются решением собрания кредиторов должника, в котором вправе участвовать и заявлять свои возражения все конкурсные кредиторы. Собрание кредиторов или комитет кредиторов вправе утвердить иной порядок продажи имущества должника, чем тот, который был предложен конкурсным управляющим.

Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

В случае, если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложения о продаже имущества должника собранием кредиторов или комитетом кредиторов не утверждено, конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества должника (абзац 8 пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве).

Реализация имущества должника по смыслу норм Закона о банкротстве является основным мероприятием на стадии конкурсного производства, направленным на получение средств для погашения требований кредиторов должника. Для обеспечения максимального баланса интересов участвующих в деле лиц вопросы определения порядка и условий продажи имущества должника входят в компетенцию собрания кредиторов, которые утверждают такой порядок, а также утверждают изменения в него. Вмешательство суда, контролирующего ход процесса несостоятельности должника, ограничено случаями появления неразрешимых противоречий между собранием кредиторов и управляющим. Признаком таких противоречий является отсутствие утвержденного собранием кредиторов порядка реализации имущества в течение двух месяцев, поскольку чрезмерное затягивание процедуры несостоятельности очевидно нарушает законные интересы всех кредиторов.

Таким образом, Закон о банкротстве устанавливает два способа утверждения положения о порядке продажи имущества должника: утверждение собранием кредиторов положения о порядке продажи имущества должника, предложенного конкурсным управляющим, либо утверждение положения о порядке продажи имущества должника судом в случае не утверждения его собранием кредиторов в установленный Законом срок.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим Алехиным Н.Н. разработано Положение о порядке продажи имущества следующего имущества должника.

На собрании кредиторов должника, состоявшемся 02.03.2020, утверждено разработанное конкурсным управляющим Положение о порядке продаже имущества ЗАО "Ронгинское торфобрикетное предприятие", предусматривающее продажу движимого имущества должника (33 единицы производственного оборудования) отдельными лотами.

Конкурсный управляющий полагает, что продажа имущества должника (33 единицы производственного оборудования) должна осуществляться единым лотом, поскольку предприятие является действующим, оборудование должника задействовано в едином производственном цикле, в связи с чем подлежащее реализации оборудование обладает признаками единого производственного комплекса.

Под предприятием должника понимается имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности (пункт 1 статьи 110 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 133 ГК РФ вещь, раздел которой в натуре невозможен без разрушения, повреждения вещи или изменения ее назначения и которая выступает в обороте как единый объект вещных прав, является неделимой вещью и в том случае, если она имеет составные части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 133.1 ГК РФ недвижимой вещью, участвующей в обороте как единый объект, может являться единый недвижимый комплекс - совокупность объединенных единым назначением зданий, сооружений и иных вещей, неразрывно связанных физически или технологически, в том числе линейных объектов (железные дороги, линии электропередачи, трубопроводы и другие), либо расположенных на одном земельном участке, если в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество зарегистрировано право собственности на совокупность указанных объектов в целом как одну недвижимую вещь.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.11.2017 N 305-ЭС16-10852(3), с учетом того фактора, что ранее в хозяйственной деятельности должника использование всей совокупности имущества было подчинено одной общей цели, в рамках дела о банкротстве между кредиторами могут возникать объективно обусловленные противоречия относительно выработки стратегии по поводу определения дальнейшей судьбы имущества, а именно, продавать ли имущество должника по отдельности либо единым лотом. Подобные конфликты необходимо разрешать исходя из целей законодательного регулирования процедуры конкурсного производства - наиболее полного соразмерного удовлетворения требований кредиторов с учетом принципов очередности и пропорциональности, а также особого правового статуса залогового кредитора.

Согласно инвентаризационной описи ЗАО "Ронгинское торфобрикетное предприятие" также принадлежит следующее имущество:

- земельный участок, площадь 106714.00 кв. м, кадастровый номер 12:08:0010201:1, назначение: для производственных нужд, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир жилой дом, участок находится примерно в 1400 метрах, по направлению на юго-восток от ориентира, почтовый адрес ориентира: Республика Марий Эл, р-н. Советский, с. Ронга, ул. Центральная, д. 2;

* здание, площадь 1643.60 кв. м, кадастровый номер: 12:08:0010201:42, назначение объекта недвижимости: нежилое, виды разрешенного использования объекта недвижимости: данные отсутствуют, адрес: Республика Марий Эл, р-н Советский, Ронгинское сельское поселение;

* на указанном земельном участке помимо здания механической мастерской расположены объекты недвижимости на которые отсутствует государственная регистрация права собственности и техническая документация:двухэтажное задание конторы;здание торфобрикетного завода;столярная мастерская;овощехранилище;столовая;пожарное депо;весовая;ангар;склад;мастерская.

Конкурсный управляющий указал, что в отношении указанного имущества изготовлена техническая документация, проведены работы по постановке на кадастровый учет, проводятся работы по государственной регистрации права в отношении указанных объектов. Оценка земельного участка кадастровый номер 12:08:0010201:1 не проводилась, поскольку на земельном участке расположены объекты недвижимости, в отношении которых не производилась государственная регистрация права собственности. Таким образом, на сегодняшний день произвести оценку земельного участка отдельно от объектов недвижимости расположенных на нем не представляется возможным (пояснения от 20.07.2020).

Следовательно, как обоснованно отметил суд первой инстанции, сама по себе совокупность движимого имущества должника (33 единицы производственного оборудования) по смыслу статьей 133, 133.1 ГК РФ и статьи 110 Закона о банкротстве не образует единый недвижимый комплекс, так как указанные объекты не являются составным имуществом (единой сложной вещью) с одним общим назначением и технологической связью и могут быть разделены по лотам в соответствии с их назначением, кроме того, спорные объекты могут функционировать раздельно, в зависимости от предоставляемых услуг и их местонахождения.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства, очевидно свидетельствующие о функционировании предприятия должника.

Так, дело о банкротстве ЗАО "Ронгинское торфобрикетное предприятие" возбуждено 01.08.2018.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 27.03.2019 в отношении ЗАО "Ронгинское торфобрикетное предприятие" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Алехин Николай Николаевич, о чем 06.04.2019 в газете "Коммерсантъ" опубликовано сообщение.

Процедура наблюдения введена спустя 7 месяцев, при этом судебные заседания откалывались по ходатайствам должника в целях погашения задолженности в полном объеме.

Процедура конкурсного производства длиться уже 11 месяцев.

В деле о банкротстве не имеется сведений и документов об осуществлении должником своей основной хозяйственной деятельности по добыче торфа за период с середины 2018 года.

Проанализировав вышеперечисленные нормы права в совокупности с фактическими обстоятельствамидела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, чтореализация имущества единым лотом будет крайне затруднительной, приведет к уменьшению количества потенциальных покупателей, затягиванию процедуры конкурсного производства и в целях повышения ликвидности предлагаемого к продаже имущества предполагается разумным реализовывать имущество отдельными лотами, что позволит максимально достичь цели конкурсного производства.

Разрешая разногласия между конкурсным управляющим и уполномоченным органом, суд исходил из того, что подлежащее реализации оборудование не представляет собой единый комплекс, требующий особенностей при его реализации.Лица, заинтересованные в приобретении имущества в целом, не будут лишены возможности участия в торгах при реализации имущества отдельными лотами.

Положение о продаже имущества в редакции конкурсного управляющего, утвержденное на собрании кредиторов 02.03.2020, позволит привлечь большее количество потенциальных покупателей и наиболее эффективно реализовать имущество должника.

Доводы заявителяапелляционной жалобы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, они сводятся к пояснению фактических обстоятельств и несогласию с их оценкой судом первой инстанции, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 04.08.2020 делу N А38-7497/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобуДудкина Владислава Валерьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

О.А. Волгина Е.А. Рубис