Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 февраля 2024 г. N 11АП-20539/23 по делу N А65-3095/2023

г. Самара

05 февраля 2024 г.

Дело N А65-3095/2023

Резолютивная часть постановления оглашена 30 января 2024 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 05 февраля 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А., судей Копункина В.А., Ястремского Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Якобсон А.Э., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Шарафеева Равиля Рауфовича, Антошкина Сергея Юрьевича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 октября 2023 года по делу N А65-3095/2023 (судья Осипова Г.Ф.), по иску Шарафеева Равиля Рауфовича, Республика Татарстан, г.Казань и Антошкина Сергея Юрьевича, Республика Татарстан, г. Зеленодольск, как участников Общества с ограниченной ответственностью "АЗС Идель", г. Казань, (ОГРН 1031625410740, ИНН 1657046395) к Обществу с ограниченной ответственностью "АЗС Идель", г. Казань, (ОГРН 1031625410740, ИНН 1657046395),

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "АЗС Идель" от 24.06.2016,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - Асафова Михаила Владимировича,

с участием в судебном заседании:

от ответчика - представителя Хайруллина А.Ш., по доверенности от 22.08.2023 г.,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Участники Общества с ограниченной ответственностью "АЗС Идель", г. Казань, Шарафеев Равиль Рауфович и Антошкин Сергей Юрьевич (истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "АЗС Идель" (ответчику) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "АЗС Идель" от 24.06.2016.

В порядке статьи 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Асафова Михаила Владимировича.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 октября 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано; с депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан на счет экспертной организации - Автономной некоммерческой организации "Экспертизы и исследования "Криминалистика", г.Казань (ОГРН 1131600004073, ИНН 1659135273) выплачено 25 000 руб. за проведенную судебную экспертизу по реквизитам, указанным в счете N 61 от 01.09.2023.

Не согласившись с принятым судебным актом, Шарафеев Равиль Рауфович и Антошкин Сергей Юрьевич обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе Шарафеев Равиль Рауфович выражает несогласие с выводами суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, основанными, в том числе, на принятии обществом решений от 12.10.2017 и 27.08.2021, несмотря на то, что действительность данных решений не являлась предметом исследования по делу, суд не предложил истцу назначить дополнительную экспертизу по данным протоколам, либо представить дополнительные доказательства. Считает неправомерным исчисление двухмесячного срока на оспаривание решения от 24.06.2016 с даты проведения собраний 12.10.2017 и 27.08.2021, указывая, что он узнал о нарушении его прав в декабре 2022 года от Антошкина С.Ю., в силу чего, срок исковой давности им не был пропущен.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Антошкин Сергей Юрьевич указывает, что судом первой инстанции сделан неверный вывод о пропуске истцами срока исковой давности. Заявитель отмечает, что оспариваемый протокол был им получен по акту приема-передачи документов от 21.10.2021 года, однако о фальсификации подписей Антошкина С.Ю. и Шарафеева Р.Р. на данном протоколе стало известно после проведения судебной экспертизы по настоящему делу. Считает, что суд первой инстанции не дал правовую оценку результатам проведенной судебной экспертизы и доводам истцов о ничтожности оспариваемого решения собрания участников ООО "АЗС Идель".

Определением заместителя Председателя суда в составе суда произведена замена судьи Коршиковой Е.В. на судью Копункина В.А.

В судебном заседании представитель ответчика - Хайруллин А.Ш., по доверенности от 22.08.2023 г., возражал против доводов, изложенных в апелляционных жалобах, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд посчитал возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав пояснения представителя ответчика, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "АЗС Идель", г.Казань, (ОГРН 1031625410740, ИНН 1657046395) (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 17.11.2003.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества на момент разрешения спора являются:

- Антошкин Сергей Юрьевич - размер доли 333/1001 (333 000 руб.);

- Асафов Михаил Владимирович - размер доли 335/1001 (335 000 руб.);

- Шарафеев Равиль Рауфович - размер доли 333/1001 (333 000 руб.).

Директором ООО "АЗС Идель" с 10.04.2013 являлся Полячкин Петр Николаевич.

Обращаясь в суд, истцы указали, что в декабре 2022 года Шарафеев P.P. решил уведомить общество о намерении заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале, достигнув соглашение с Антошкиным С.Ю., для чего Шарафеев P.P. обратился к нотариусу для совершения нотариальных действий по заверению подписи в уведомлении, в ходе рассмотрения вопроса нотариус запросила устав общества. Шарафеев P.P. запросил устав Общества у другого участника - Антошкина С.Ю., который передал ему устав Общества от 2016 года и протокол внеочередного общего собрания участников Общества N 19 от 24.06.2016.

Ознакомившись с протоколом внеочередного общего собрания N 19 от 24.06.2016, Шарафеев P.P. установил, что подпись в протоколе ему не принадлежит. Данным протоколом была утверждена новая редакция устава, которая существенно ограничивает его права в результате блокирования решений собрания при не достижении согласия всех трех участников общества, поскольку 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества достигается только при единогласном голосовании с учетом распределения долей в уставном капитале участников общества, которое выглядит следующим образом:

33,27% - Шарафеев P.P.

33, 27% - Антошкин СЮ.

33,4% - Асафов М.В.

Редакция устава, принятая при участии Шарафеева P.P. в 2010 году позволяла по вопросам 8.3.1, 8.3.3, 8.3.4, 8.3.5, 8.3.6, 8.3.7, 8.3.8, 8.3.9, 8.3.11, 8.3.14, 8.3.15 принимать решение при большинстве голосов от общего числа голосов участников общества, то есть при согласии любых двух участников. Однако, новая редакция устава 2016 года блокирует принятие решений двумя участниками общества и требует единогласного решения по всем вопросам.

Как указывали истцы, о проведении собрания Обществом 24.06.2016 они не извещались, на собрании не присутствовали и не голосовали, протокол общего собрания от 24.06.2016 не подписывали, подписи в оспариваемом протоколе от 24.06.2016 истцам не принадлежат. Кроме того, оспариваемый протокол в нарушение положений как устава 2010 года, так и устава 2016 года, нотариально не удостоверен.

Согласно п.8.2 устава в редакции 2010 года, Общее собрание является правомочным, если на нем присутствуют участники Общества, обладающие в совокупности не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.

Оспариваемым протоколом N 19 от 24.06.2016 были приняты следующие решения:

- 1 вопрос: избран председательствующим внеочередного общего собрания участников Асафов М.В., функции секретаря возложены на директора Общества Полячкина П.Н., по подсчету голосов - на Полячкина П.Н.; решение принято единогласно.

- 2 вопрос: изменен адрес Общества на следующий: 420141, г.Казань, ул.Ю.Фучика, д.64А, офис 3. Решение принято единогласно.

- 3 вопрос: внесены изменения в учредительные документы, утвержден устав Общества в новой редакции, приведен устав Общества в соответствие с требованиями Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ. Решение принято единогласно.

- 4 вопрос: зарегистрировать изменения в установленном законом порядке, данная обязанность возложена на директора Общества. Решение принято единогласно.

- 5 вопрос: подтвержден состав присутствующих участников и принятые решения по всем вопросам повестки дня, подписанием протокола всеми участниками Общества. Протокол вступает в силу с момента подписания всеми участниками Общества и не требует нотариального удостоверения. Решение принято единогласно.

Основываясь на вышеизложенном, истцы считали решение (протокол) общего собрания участников Общества от 24.06.2016 ничтожным.

Общие нормы о порядке признания решений собраний недействительными содержатся в Главе 9.1 Гражданского кодекса РФ "Решение собраний".

Правила, предусмотренные этой главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В силу положений пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закон об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и учредительными документами общества с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества.

В абзаце втором пункта 104 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее- Постановление Пленума N 25) разъяснено, что Законом N 14-ФЗ установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания участников общества, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений.

В соответствии с п.1 ст.43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В пункте 107 Постановления Пленума N 25 разъяснено, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность (пункты 2 и 3 статьи 163 ГК РФ).

Оспариваемый протокол нотариально не удостоверен.

При этом, истцы ссылались на не уведомление их о внеочередном общем собрании участников Общества, а также на не подписание протокола общего собрания от 24.06.2016.

Доказательства уведомления всех участников о дате проведения собрания в материалы дела не представлено.

Ответчик пояснил, что собрания участников всегда проводились только по устному извещению о дате их проведения согласно сложившейся в Обществе практике по вопросу созыва собраний участников Общества.

Из материалов дела следует, что в целях проверки доводов истцов судом первой инстанции определением от 05.06.2023 назначалась судебная экспертиза, производство которой было поручено эксперту Автономной некоммерческой организации "Экспертизы и исследования "Криминалистика" Чистяковой Анне Евгеньевне, для разрешения экспертом следующих вопросов:

"1. Кем, Шарафеевым Р.Р. или иным лицом выполнена подпись от имени Шарафеева Р.Р. от его имени в решении внеочередного общего собрания участников ООО "АЗС Идель" от 24.06.2016?

2. Кем, Антошкиным С.Ю. или иным лицом выполнена подпись от имени Антошкина С.Ю. от его имени в решении внеочередного общего собрания участников ООО "АЗС Идель" от 24.06.2016?".

В соответствии с представленным в материалы дела заключением судебной экспертизы N 45 от 29.08.2023 экспертом сделаны следующие выводы:

По вопросу 1 - Подпись от имени P.P. Шарафеева в протоколе N 19 внеочередного общего собрания участников от 24.06.2016 ООО "АЗС Идель" выполнена не Шарафеевым Равилем Рауфовичем, образцы подписей и почерка которого представлены на экспертизу, а другим лицом.

По вопросу 2 - Подпись от имени С.Ю. Антошкина в протоколе N 19 внеочередного общего собрания участников от 24.06.2016 ООО "АЗС Идель" выполнена не Антошкиным Сергеем Юрьевичем, образцы подписей и почерка которого представлены на экспертизу, а другим лицом.

Экспертное заключение оценено судом первой инстанции по правилам ст. 71, 86 АПК РФ и признано относимым и допустимым доказательством.

В свою очередь, при рассмотрении дела ответчиком и третьим лицом было заявлено о пропуске истцами срока исковой давности.

В соответствии со статьями 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Из разъяснений, приведенных в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", следует, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. При этом установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, и не может рассматриваться как нарушающее конституционные права заявителя.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Доказательства нахождения истцов под влиянием насилия или угрозы в материалы дела не представлены.

Судом установлено, что по акту приема-передачи оригиналов документов Общества от 21.10.2021 Антошкину С.Ю. был передан подлинник Устава Общества с указанием в правом верхнем углу первой страницы об утверждении решением внеочередного общего собрания участников ООО "АЗС Идель" (протокол N 19 от 24.06.2016).

Таким образом, о принятом Обществом решении от 24.06.2016 Антошкину С.Ю. было известно в октябре 2021, однако с настоящими исковыми требованиями он обратился в суд по истечении двухмесячного срока, что свидетельствует о пропуске им срока исковой давности.

Доводы жалобы Антошкина С.Ю. о том, что о нарушении своих прав он узнал после проведения судебной экспертизы по настоящему делу, подтвердившей поддельность его подписи на оспариваемом протоколе, судом апелляционной инстанции не могут быть приняты во внимание, поскольку, обладая информацией о принятом решении в октябре 2021, он не был лишен возможности заявить о непринятии оспариваемого решения и обратиться в суд.

Оценивая доводы Шарафеева Р.Р. о соблюдении им срока исковой давности при обращении в суд, основанные на получении им оспариваемого протокола от Антошкина С.Ю. в декабре 2022, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Из материалов дела следует, что истцы выражали несогласие с принятием Устава Общества в новой редакции от 2016 года и порядком принятия решений участниками Общества, утвержденной на оспариваемом собрании 24.06.2016.

Как разъяснено Верховным Судом Российской Федерации в пунктах 12, 13 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, суд вправе оценивать существо принятых решений корпораций при наличии доводов о том, что такие решения приняты в ущерб интересам корпорации и (или) ее участника и при этом участник, повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).

Истцами не обосновано, какие их права или интересы Общества нарушены принятыми решениями, в частности, решением об изменении адреса регистрации Общества.

Установлено, что на основании протокола N 19 от 24.06.2016 в ЕГРЮЛ в отношении ООО "АЗС Идель" 04.07.2016 были внесены сведения об адресе Общества: г.Казань, ул.Ю.Фучика, д.64 А, офис 3, а также запись об Уставе Общества в новой редакции.

Таким образом, суд первой инстанции верно указал, что сведения о принятии Устава Общества в новой редакции от 2016 года, а также документе, на основании которого принята данная редакция, были доступны для ознакомления истцам с 04.07.2016.

Кроме того, из материалов регистрационного дела, представленного налоговой службой, следует, что после проведения собрания 24.06.2016, участниками Общества было проведено общее собрание 12.10.2017, с указанием нового адреса регистрации Общества: г.Казань, ул.Ю.Фучика, д.64А, офис 3. Решения приняты единогласно. Доказательства оспаривания указанного протокола от 12.10.2017 в материалы дела не представлены.

В материалах регистрационного дела имеется лист записи от 02.09.2021 о внесении изменений в части ведений о видах экономической деятельности Общества. Документы на регистрацию подавались в налоговый орган директором Общества 27.08.2021 по итогам принятого общим собранием участников Общества решения от 27.08.2021. Указанное решение истцами также не было оспорено.

Судом первой инстанции правомерно принято во внимание, что действующее законодательство предполагает активную позицию участника Общества в отношении деятельности общества, то есть в определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности и сделках общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может реализовать.

Таким образом, пассивное поведение истцов как участников Общества на протяжении семи лет не соответствует общим принципам корпоративного участия и управления в обществе.

Суд первой инстанции правильно указал, что, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, разумно и добросовестно осуществляя свои права, предоставленные ему Федеральным законом N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", истцы должны были и могли узнать о существовании спорного протокола от 24.06.2016, не позднее срока, установленного для проведения годового общего собрания общества по итогам деятельности 2016 года, с учетом открытости сведений в ЕГРЮЛ с 04.07.2016 о новой редакции Устава 2016 года и документе, на основании которого она принята - оспариваемый протокол N 19 от 24.06.2016 (Раздел N 26 Выписки из ЕГРЮЛ), а также с учетом принятия решений Обществом от 12.10.2017, от 27.08.2021, не оспоренных истцами в установленном порядке.

Судом не выявлено фактов, свидетельствующих о наличии у истцов препятствий для получения либо истребования у Общества необходимой информации о его хозяйственной деятельности, и, в случае обнаружения нарушений законодательства, для своевременного процессуального обращения как участников Общества в суд для защиты нарушенных прав и законных интересов.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске истцами сроками исковой давности для обращения в суд, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

У суда апелляционной инстанции не имеется оснований не согласиться с данными выводами суда первой инстанции.

При рассмотрении указанной категории дел правоприменительная практика исходит, в том числе, из необходимости оценки поведения лица, обратившегося с требованием об оспаривании принятого обществом решения общего собрания, как участника корпорации (постановления судов апелляционной и кассационной инстанций по делу N А65-30600/2020).

В силу положений статьи 65.2 ГК РФ и статей 8, 9, 32-39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статус участника общества наделяет его определёнными правами и возлагает на него определённые обязанности, в частности возлагает на участника участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

Участие в корпорации предполагает участие в ежегодных общих собраниях.

В силу положений статьи 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, очередное общее собрание общества должно проводиться не позднее, чем 1 мая года, следующего за отчётным финансовым годом.

С учётом изложенного, истцы должны были узнать об оспариваемом решении не позднее срока для проведения общего собрания участников Общества по итогам 2016 г., т.е. не позднее 01.05.2017.

Однако с указанными требованиями истцы обратились в суд только 02.02.2023.

То обстоятельство, что Общество не направляло в адрес истцов в установленном порядке и в установленные сроки уведомление о созыве общего собрание участников, не лишало их права как участников Общества в соответствии со статьями 34-37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью инициировать внеочередное общее собрание участков Общества, поинтересоваться деятельностью Общества, истребовав его документацию.

Доводы Шарафеева Р.Р. о неучастии в принимаемых Обществом решениях свидетельствуют о том, что он не был заинтересован в участии в хозяйственной деятельности Общества.

Требование об обязании Общества предоставить документы было заявлено Шарафеевым Р.Р. в судебном порядке лишь в январе 2023 года в рамках дела N А65-1988/2023. До указанного времени истец с требованием о предоставлении ему для ознакомления документов Общества не обращался.

Указанное поведение истца с учетом размера его доли в уставном капитале Общества не может считаться разумным и предусмотрительным.

Ссылка заявителя жалобы на то, что суд не предложил сторонами решить вопрос о проведении дополнительной судебной экспертизы при наличии у истца сомнений в подлинности подписи на протоколах от 12.10.2017, от 27.08.2021, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку соответствующее ходатайство самим истцом заявлено не было, а у суда в рамках состязательного процесса такие полномочия не предусмотрены.

Истцами также не представлены доказательства реализации ими права на продажу доли в уставном капитале Общества, обращения к Обществу с соответствующими намерениями, проведения общего собрания по данному вопросу, чинения препятствий со стороны Общества в реализации данного права истцов.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске истцами срока исковой давности для обращении в суд.

Ссылка апеллянтов на положения п.п. 1,5 ст. 10 ГК РФ является необоснованной, поскольку обстоятельств злоупотребления Обществом правом при разрешении настоящего спора судом установлено не было.

Доводы, приведенные в апелляционных жалобах, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 октября 2023 года по делу N А65-3095/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы Шарафеева Равиля Рауфовича, Антошкина Сергея Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Митина

Судьи

В.А. Копункин Л.Л. Ястремский