Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2020 г. N 10АП-13772/20 по делу N А41-13900/2020

г. Москва

23 ноября 2020 г.

Дело N А41-13900/20

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Миришова Э.С., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Дзуцевым Х.А.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "РМ-Агро" (ИНН: 7726328980, ОГРН: 1037726016338): представитель не явился, извещен,

от Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России N 23 по Московской области (ИНН: 5053046470, ОГРН: 1185053011714): Самсонов А.Ю. по доверенности от 09.01.2020 N 03-04/00037,

от общества с ограниченной ответственностью "АПХ "Кудиново" (ИНН: 5031044857, ОГРН: 1025003917982): представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России N 23 по Московской области на решение Арбитражного суда Московской области от 11 августа 2020 года по делу N А41-13900/20, по заявлению общества с ограниченной ответственностью "РМ-Агро" к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России N 23 по Московской области, при участии заинтересованного лица общества с ограниченной ответственностью "АПХ "Кудиново", о признании незаконным и отмене решения налогового органа,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "РМ-Агро" (далее - ООО "РМ-Агро", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением (с учётом принятых судом уточнений) к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России N 23 по Московской области (далее - Межрайонной ИФНС России N 23, ответчик) о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС России N 23 по Московской области об отказе в государственной регистрации N 8109384А от 18.03.2020 и обязании осуществить государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице - обществе с ограниченной ответственностью "АПХ "Кудиново", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, об исключении Исполинова Алексея Станиславовича из состава участников общества с ограниченной ответственностью "АПХ "Кудиново" (ИНН 5031044857, ОГРН 1025003917982) (т.1 л.д. 117).

В дело в качестве заинтересованного лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "АПХ "Кудиново" (далее - ООО "АПХ "Кудиново").

Решением Арбитражного суда Московской области от 11.08.2020 по делу N А41-13900/20 заявление ООО "РМ-Агро" удовлетворено. Суд признал решение Межрайонной ИФНС России N 23 по Московской области об отказе в государственной регистрации N 8109384А от 18.03.2020 незаконным и обязал Межрайонную ИФНС России N 23 по Московской области осуществить государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице - ООО "АПХ "Кудиново", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, об исключении Исполинова Алексея Станиславовича из состава участников ООО "АПХ "Кудиново" (ИНН 5031044857, ОГРН 1025003917982) (т. 1 л.д. 128-130).

Не согласившись с решением суда, Межрайонная ИФНС России N 23 обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель Межрайонной ИФНС России N 23 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО "РМ-Агро" и ООО "АПХ "Кудиново", извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителя Межрайонной ИФНС России N 23, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО "РМ-Агро" (ИНН 7726328980, ОГРН 1037726016338) является участником ООО "АПХ "Кудиново" (ИНН 5031044857, ОГРН 1025003917982) с долей в уставном капитале ООО "АПХ "Кудиново" в размере 50 %.

Также согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "АПХ "Кудиново" его участниками являются Исполинов Алексей Станиславович с долей в уставном капитале Общества в размере 20 %, Семененко Виктор Александрович с долей в уставном капитале Общества в размере 20 % и Яшников Алексей Федорович с долей в уставном капитале Общества в размере 10 %.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.05.2019 по делу N А41-102316/2018, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2019, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.01.2020, участник ООО "АПХ "Кудиново" Исполинов Алексей Станиславович был исключен из состава участников ООО "АПХ "Кудиново".

Решение суда вступило в законную силу 25.10.2019.

С 30.04.2016 на основании единогласного решения всех участников ООО "АПХ "Кудиново" исполнительным органом общества были избраны два генеральных директора - Пашаев Павел Эдуардович и Исполинов Алексей Станиславович на срок, составляющий три года, до 01.05.2019, что подтверждается протоколом N 01/03 внеочередного собрания участников общества от 29.04.2016.

Соответствующие изменения об исполнительном органе общества были зарегистрированы в ЕГРЮЛ с 12.05.2016.

Согласно положениям пп. 3 п. 17.2, п. 17.6 устава ООО "АПХ "Кудиново" избрание исполнительного органа относится к компетенции общего собрания участников, решение по которому принимается единогласно всеми участниками общества.

Согласно п. 17.3. устава ООО "АПХ "Кудиново" общее собрание участников правомочно при присутствии всех участников общества.

Срок полномочий исполнительного органа ООО "АПХ "Кудиново" истек 01.05.2019.

В обоснование заявленных требований ООО "РМ-Агро" указало, что на настоящий момент в ООО "АПХ "Кудиново" сложилась конфликтная ситуация между участниками ввиду невозможности избрания нового исполнительного органа общества, в связи с чем действующий исполнительный орган ООО "АПХ "Кудиново" до сих пор не избран участниками.

В соответствии с п. 23.1 устава ООО "АПХ "Кудиново" любой документ, подписываемый исполнительным органом от имени общества, должен содержать подписи двух генеральных директоров. Отсутствие подписи одного из генеральных директоров на документе влечет за собой недействительность данного документа.

При этом согласно принятому на общем собрании участниками общества решению, оформленному протоколом внеочередного общего собрания участников N 11 от 26.06.2019, было решено не продлевать полномочия исполнительного органа в составе генерального директора Пашаева П.Э. и генерального директора Исполинова А.С.

Как указывает заявитель, 27.11.2019 ООО "РМ-Агро" в лице генерального директора Лобанова С.А. обратилось в Межрайонную Инспекция ФНС России N 23 по Московской области с письменным заявлением о внесении сведений в ЕГРЮЛ, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, а именно исключения Исполинова Алексея Станиславовича из числа участников общества и перехода всей его доли обществу. К указанному заявлению была приложена копия решения Арбитражного суда Московской области от 16.05.2019 по делу N А41-102316/2018 с отметкой о вступлении в законную силу.

Однако 17.02.2020 Межрайонная Инспекция ФНС России N 23 по Московской области направила решение об отказе (исх. N 03-14/03396 от 17.02.2020) заявителю во внесении сведений в ЕГРЮЛ, касающихся исключения Исполинова Алексея Станиславовича из числа участников общества и перехода всей его доли обществу, по причине того, что указанное заявление должно быть представлено по форме заявлений для государственной регистрации изменений в сведения о юридических лицах (по форме Р14001), установленного Приказом Федеральной налоговой службы от 25.01.2012 N ММВ-7-6/2 5 @ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств".

Полагая, что решение налогового органа об отказе (исх. N 03-14/03396 от 17.02.2020) о внесении сведений в ЕГРЮЛ, касающихся исключения Исполинова Алексея Станиславовича из числа участников общества и перехода всей его доли обществу, незаконно и необоснованно, ООО "РМ-Агро" обратилось в суд с настоящим заявлением.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

В силу ч. 4 ст. 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили 3 оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом согласно ч. 5 ст. 200 АПК РФ, с учетом положений ч. 1 ст. 65 АПК РФ, обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

В соответствии со ст. 13 ГК РФ ненормативный акт, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина, может быть признан судом недействительным.

Согласно п. 1 Постановления Пленума ВС РФ от 01.07.1996 N 6 и Пленума ВАС РФ N 8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если суд установит, что оспариваемый акт не соответствует закону или иным правовым актам и ограничивает гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, то в соответствии со ст. 13 ГК РФ он может признать такой акт недействительным.

Таким образом, из существа приведенных норм следует, что для признания незаконным вышеуказанного решения необходимо наличие двух обязательных условий, а именно, несоответствие его закону и наличие нарушения им прав и охраняемых законом интересов заявителей.

В соответствии с абз. 2 ч. 2 ст. 17 Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закона N 129-ФЗ) в случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда.

В обоснование своей позиции налоговый орган указал, что направленное ООО "РМ-Агро" обращение в Инспекцию с приложением решения Арбитражного суда Московской области от 16.05.2019 по делу N А41-102316/18, не отвечало требованиям, предъявляемым к заявлению о государственной регистрации.

Между тем, в силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ, основанием для освобождения от доказывания служат обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, обстоятельства, доказанные в рамках дела N А41-102316/18, и подтвержденные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 16.05.2019 по делу N А41-102316/18, постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2019, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.01.2020, не подлежат повторному доказыванию по настоящему делу.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что указанные налоговым органом в отказе в государственной регистрации N 8109384А от 18.03.2020 основания не могут являться препятствием для исполнения вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Московской области от 16.05.2019 по делу N А41-102316/18, поскольку данные основания основаны на нарушении заявителем формальных требований для обращения в регистрирующий орган для внесения изменений в сведения о юридическом лице.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемое решение Межрайонной ИФНС России N 23 по Московской области об отказе в государственной регистрации N 8109384А от 18.03.2020 противоречит Закону о регистрации, а также нарушает права заявителя, что подтверждает наличие необходимых условий, предусмотренных ст.13 ГК РФ, ч. 4 ст.200 АПК РФ, для признания оспариваемого решения незаконным.

Согласно ч. 2 ст. 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Из п. 3 ч. 4 ст. 201 АПК РФ следует, что в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц должны содержаться указание на признание оспариваемого акта недействительным или решения незаконным полностью или в части и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.

С учетом изложенного, как правильно указал суд первой инстанции, допущенное Инспекцией нарушение прав и законных интересов заявителя должно быть устранено путем обязания Межрайонной ИФНС России N 23 по Московской области осуществить государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице - ООО "АПХ "Кудиново", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, об исключении Исполинова Алексея Станиславовича из состава участников ООО "АПХ "Кудиново" (ИНН 5031044857, ОГРН 1025003917982).

Доводы Межрайонной ИФНС России N 23 о том, что Инспекцией исполнено решение суда по делу N А41-102316/18 и 24.07.2020 принято решение о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2205003688668, не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку данное обстоятельство не опровергает выводов суда первой инстанции о незаконности решения Межрайонной ИФНС России N 23 по Московской области об отказе в государственной регистрации N 8109384А от 18.03.2020.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 11 августа 2020 года по делу N А41-13900/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

Э.С. Миришов Н.С. Юдина