Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 ноября 2020 г. N 11АП-14488/20 по делу N А65-5945/2020

23 ноября 2020 г.

Дело N А65-5945/2020

Резолютивная часть постановления оглашена 16 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 ноября 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Сафаевой Н.Р.,

судей Романенко С.Ш., Кузнецова С.А.,

при ведении протокола помощником судьи Доброродным Р.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Старостина Сергея Викторовича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2020 по делу N А65-5945/2020 (судья Мусин Ю.С.) по иску Низамиева Анвара Фаттаховича к обществу с ограниченной ответственностью "Медицинская компания "ДиалМед" (ОГРН 1121690070611, ИНН 1659123662),

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, Назаровой Натальи Вячеславовны, Старостина Сергея Викторовича, Низамиева Булата Анваровича, Хадиева Рязапа Рашитовича,

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 2 794 333 руб. 33 коп. (с учётом уточнения),

УСТАНОВИЛ:

Низамиев Анвар Фаттахович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Медицинская компания "ДиалМед" (далее - ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 2 794 333 руб. 33 коп.

До завершения рассмотрения дела к участию в нем в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, были привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, Назарова Наталья Вячеславовна, Старостин Сергей Викторович, Низамиев Булат Анварович, Хадиев Рязап Рашитович.

В ходе судебного процесса третьим лицом Старостиным С.В. в суд было предъявлено встречное исковое заявление о признании недействительной сделкой договора купли-продажи 1/3 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Медицинская компания "ДиалМед", заключенного между обществом и Низамиевым Анваром Фаттаховичем 11.09.2019, и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2020 исковые требования Низамиева А.Ф. удовлетворены в полном объеме, встречный иск третьего лица Старостина С.В. возвращен.

Не согласившись с принятым судебным актом, третье лицо Старостин С.В. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт о взыскании с общества с ограниченной ответственностью Медицинская компания "ДиалМед" в пользу истца 5 000 рублей, исходя из номинальной стоимости доли.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Для рассмотрения апелляционной жалобы был сформирован коллегиальный состав суда с участием судей Сафаевой Н.Р., Буртасовой О.И., Кузнецова С.А.

Распоряжением председателя судебной коллегии по рассмотрению споров, возникающих из гражданских и иных правоотношений, от 16.11.2020 в связи с болезнью судьи Буртасовой О.И. в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации была произведена ее замена на судью Романенко С.Ш.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие (пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации").

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва ответчика на апелляционную жалобу, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для отмены в части судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, в силу нижеследующего.

Как следует из материалов регистрационного дела юридического лица, представленного в суд первой инстанции, 21.09.2012 Назаровой Натальей Вячеславовной, Старостиным Сергеем Викторовичем, Низамиевым Булатом Анваровичем, Хадиевым Рязапом Рашитовичем, Насыровым Маратом Миннияновичем было принято решение об учреждении ими общества с ограниченной ответственностью Медицинская компания "ДиалМед" с уставным капиталом 10 000 рублей, доли в котором распределены между учредителями общества по 20% у каждого.

Решение о государственной регистрации созданного юридического лица было принято 01.10.2012 Межрайонной ИФНС N 18 по Республике Татарстан, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

21.08.2015 Насыров М.М. обратился к обществу с заявлением о выходе из состава участников общества. Решением общего собрания участников общества от 24.08.2015 перешедшая к обществу доля вышедшего участника Насырова М.М. была распределена между оставшимися участниками в равном соотношении, в связи с чем доли каждого из них составили 25%.

22.04.2019 Старостин С.В. нотариально оформил свое заявление о выходе из состава участников общества.

Аналогичное заявление о выходе из общества также было подано Низамиевым Б.А. 30.04.2019.

27.05.2019 в обществе с ограниченной ответственностью Медицинская компания "ДиалМед" было проведено общее собрание участников общества, на котором принято решение о перераспределении перешедших к обществу долей Старостина С.В. и Низамиева Б.А. между оставшимися участниками Назаровой Н.В. и Хадиевым Р.Р., в связи с чем соотношение принадлежащих им долей стало составлять по 50% у каждого. Тем же решением общее собрание участников общества определило к выплате вышедшим участникам Старостину С.В. и Низамиеву Б.А. действительную стоимость их долей в размере 2 500 рублей каждому.

Не согласившись с подобным размером действительной стоимости принадлежавшей ему доли, Старостин С.В. 12.08.2019 обратился в арбитражный суд Республики Татарстан с иском о взыскании с общества действительной стоимости доли в сумме 4 603 750 рублей. Требования Старостина С.В., принятые к рассмотрению арбитражным судом 19.08.2019, стали предметом судебного разбирательства в рамках дела N А65-24106/2019.

Как установлено судом и следует из материалов, 06.09.2019 Низамиевым Анваром Фаттаховичем в адрес общества с ограниченной ответственностью Медицинская компания "ДиалМед" было подано заявление с просьбой о принятии его в состав участников общества.

На следующий день после получения обществом заявления Низамиева А.Ф. решением внеочередного общего собрания участников общества от 11.09.2019 был увеличен уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Медицинская компания "ДиалМед" с 10 000 рублей до 15 000 рублей за счет внесения Низамиевым А.Ф. вклада в уставный капитал в размере 5 000 рублей. Доли участников общества распределились в равном соотношении, по 1/3 у каждого.

Таким образом, истец стал участником общества с ограниченной ответственностью "Медицинская компания "ДиалМед" с размером доли в уставном капитале общества 1/3, номинальной стоимостью доли 5 000 руб., оплатив её приходным кассовым ордером N 11 от 12.09.2019 в рамках увеличения уставного капитала общества.

Впоследствии, 10.02.2020 Низамиевым А.Ф. и Хадиевым Р.Р. в адрес общества были направлены заявления о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли. Указанные заявления получены единоличным исполнительным органом общества - директором Назаровой Н.В. в тот же день.

12.02.2020 решением единственного участника общества Назаровой Н.В. перешедшие к обществу доли вышедших участников распределены оставшемуся участнику, в связи с чем доля Назаровой Н.В. в уставном капитале общества составила 100%.

17.02.2020 истцом в адрес общества было предъявлено требование о выплате действительной стоимости доли, полученное единоличным исполнительным органом общества - директором Назаровой Н.В. в тот же день и оставленное обществом без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Республики Татарстан с настоящим иском 12.03.2020.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из формальных оснований, связанных с возникновением у общества обязанности выплатить действительную стоимость доли вышедшему из общества участнику, отклонив при этом доводы третьего лица Старостина С.В. о недобросовестном поведении истца и ответчика, направленном на искусственное создание кредиторской задолженности общества перед аффилированным лицом во избежание исполнения обязательств перед реальным кредитором общества.

В частности, Старостин С.В., обращаясь в суд с письменным заявлением о недобросовестном поведении истца и ответчика, указал, что сторонами настоящего спора предпринята попытка избежать исполнения решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-24106/2019 от 17.03.2020, которым с общества в пользу Старостина С.В. взыскана действительная стоимость доли в размере 4 095 250 рублей. По мнению третьего лица, о недобросовестности сторон свидетельствует неравноценность финансовых вложений Низамиева А.Ф. в общество в размере 5 000 рублей (оплата вклада в уставный капитал) и полученной им действительной стоимости доли в размере 2 794 333 рубля 33 копейки, с учетом нахождения в статусе участника общества в течение короткого периода времени, не превышающего 5 месяцев. Действия Низамиева А.Ф. по вступлению в состав участников общества, с последующим выходом из него, по утверждению третьего лица, носят согласованный с обществом характер и направлены на причинение вреда Старостину С.В., поскольку затруднят либо сделают невозможным исполнение просроченного обязательства общества перед кредитором Старостиным С.В.

Согласно положениям пунктов 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что вступление истца в состав участников общества и его выход из общества происходили на фоне возникшего корпоративного конфликта между обществом и Старостиным С.В. Более того, указанные события развивались в период судебного процесса по делу N А65-24106/2019, возбужденного по иску Старостина С.В. к обществу о взыскании действительной стоимости доли.

Представитель Старостина С.В. в судебном заседании апелляционной инстанции пояснил, что причиной выхода Старостина С.В. из общества в апреле 2019 года явились возникшие между ним и остальными участниками общества непреодолимые разногласия относительно эффективности управления обществом и порядка распределения прибыли, полученной в результате деятельности юридического лица.

Незамедлительно после поступления в общество заявления Старостина С.В. о выходе из состава участников общества (26.04.2019 - дата получения заявления по почте) 30.04.2019 было подано заявление о выходе из общества еще одним участником Низамиевым Булатом Анваровичем, сыном истца по настоящему иску.

Спустя непродолжительное время после выхода из общества Низамиева Б.А. в общество подает заявление о его принятии в состав участников общества отец вышедшего участника Низамиева Б.А. - Низамиев А.Ф. При этом подача им заявления о вступление в состав участников общества 06.09.2019 совпадает по времени с истечением срока исполнения обязательства общества по выплате действительной стоимости доли первому вышедшему из общества участнику Старостину С.В. и обращения им в суд за принудительным взысканием такой стоимости 19.08.2019.

Включение Низамиева А.Ф. в состав участников юридического лица оформляется через увеличение уставного капитала общества на 5 000 рублей, при том что величина чистых активов общества в отчетном периоде, предшествующем увеличению уставного капитала, составляла 18 415 000 рублей, а чистая прибыль общества - 1 524 000 рублей (бухгалтерский баланс за 2018 год).

Согласно статье 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Таким образом, правовая природа уставного капитала хозяйственного общества носит гарантийно-обеспечительную функцию, в связи с чем увеличение уставного капитала предполагает преследование цели привлечения в общество дополнительного капитала.

В этой связи, как правило, необходимость увеличения уставного капитала общества бывает обусловлена следующими обстоятельствами: нехваткой оборотных средств; лицензионными требованиями; увеличением масштабов деятельности организации, что требует увеличения функционирующего капитала; возросшими потребностями в заемном капитале для обеспечения уверенности кредиторов в возрасте их денежных средств даже при неблагоприятных условиях и проч.

Как следует из обстоятельств настоящего дела, увеличивая уставный капитал на 5 000 рублей, стабильное и устойчивое в финансовом отношении общество не преследовало цели привлечения дополнительного капитала, а фактически оформляло наделение Низамиева А.Ф. статусом участника общества.

В ходе апелляционного производства на вопрос суда о целях увеличения уставного капитала общества ответчик в отзыве на апелляционную жалобу пояснил, что такой целью явился ввод в состав корпорации нового участника Низамиева А.Ф., имеющего большой опыт работы на рынке товаров медицинского назначения и способного расширить круг потенциальных клиентов общества с ограниченной ответственностью "Медицинская компания "ДиалМед". Однако документально ответчик не подтвердил того факта, что со вступлением истца в состав участников общества финансовое положение общества существенно изменилось в лучшую сторону и основные направления деятельности получили дополнительное развитие. Более того представленный в материалы дела бухгалтерский баланс общества свидетельствует о том, что по результатам деятельности общества с ограниченной ответственностью "Медицинская компания "ДиалМед" в 2019 году размер чистых активов снизился с 18 415 000 рублей до 8 383 000 рублей.

Заявление о выходе из состава участников общества Низамиевым А.Ф. было подано в общество спустя 5 месяцев с момента наделения его статусом участника общества, а именно: 10.02.2020, то есть сразу после того, как в рамках дела N А65-24106/2019 была завершена дополнительная судебная экспертиза, определившая размер действительной стоимости доли Старостина С.В., равным 4 095 250 рублей. Таким образом, выход Низамиева А.Ф. из общества совпал по времени с моментом, когда общество стало способно оценить возможные перспективы исхода судебного спора со Старостиным С.В. не в свою пользу.

Кроме того обращает на себя внимание и тот факт, что исковое заявление Низамиева Булата Анваровича (сына Низамиева А.Ф.) о взыскании действительной стоимости доли было предъявлено в суд 29.01.2020, то есть после назначения судом финансовой экспертизы на предмет определения действительной стоимости доли Старостина С.В. в рамках дела N А65-24106/2019.

Обоснованные сомнения в добросовестности общества вызывает также и непоследовательная процессуальная позиция общества с ограниченной ответственностью "Медицинская компания "ДиалМед", занимаемая им в рамках возбужденных дел по искам вышедших участников о выплате им действительной стоимости доли.

Так, по делу N А65-24106/2019 по иску Старостина С.В. общество активно выражало свои возражения против предъявленного иска, ходатайствовало о проведении экспертизы для целей определения действительной стоимости доли, обжаловало решение суда в апелляционном и кассационном порядке.

По делу N А65-1819/2020 по иску Низамиева Б.А. общество возражений против удовлетворения требований, аналогичных требованиям Старостина С.В., не заявило, решение о взыскании действительной стоимости доли в размере 4 095 250 рублей не обжаловало.

В рамках настоящего дела по иску Низамиева А.Ф. общество в отзыве на иск сослалось на завышение размера действительной стоимости доли, заявленной к взысканию, в случае удовлетворении иска просило снизить присуждаемую сумму, а после уменьшения истцом исковых требований единственный участник общества, являющийся одновременно его директором, Назарова Н.В. оставила разрешение спора на усмотрение суда.

Таким образом, процессуальное поведение ответчика в рамках возбужденных против него судебных процессов, формально возникших из аналогичных оснований, свидетельствует о расположенности общества к вышедшим участникам Низамиевым и явно выраженном нежелании исполнять свои обязательства перед вышедшим участником Старостиным С.В.

При этом апелляционный суд учитывает аффилированность истца и ответчика в настоящем деле, что порождает презумпцию наличия у них единого интереса, которая не была опровергнута в ходе судебного разбирательства сторонами спора.

Аффилированными лицами общества с ограниченной ответственностью признаются юридические и физические лица, способные оказывать влияние на деятельность общества с ограниченной ответственностью. Перечень таких лиц и условий, с которыми закон связывает возможность их влияния на деятельность другого лица, приведён в статье 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках". К аффилированным физическим лицам в частности, относятся лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо.

Группой лиц можно считать лиц, которые действуют в едином экономическом интересе, на основаниях, предусмотренных частью 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции".

Пункт 7 части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" конкретизирует, что группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков: физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры.

Применительно к настоящему спору очевидность родственных связей (сын - отец) Низамиева Б.А. (учредителя общества) и Низамиева А.Ф. (ставшего впоследствии участником общества), а также экономических связей Низамиева А.Ф. с обществом, обусловленных исполнением истцом обязанностей заместителя директора общества в период с 01.07.2013 по 01.02.2016, а в последующем фактически являвшегося финансовым консультантом ответчика, подтверждает аффилированность сторон и презюмирует общность их интересов.

Суд первой инстанции, отклоняя возражения Старостина С.В. против предъявленного иска указал, что из данных бухгалтерского учета общества по итогам 2019 года следует, что бухгалтерский баланс общества является положительным, даже с учетом выхода истца из состава участников общества, что само по себе исключает нарушение прав и интересов третьего лица фактом выхода из состава участников общества истца.

Однако при этом судом первой инстанции не были учтены положения части 8 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Если у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Как было указано ранее, стоимость чистых активов общества по балансу за 2019 год составила 8 383 000 рублей, тогда как общая сумма требований вышедших участников, с учетом требования истца по настоящему иску, составила 10 984 833 рубля, что исключает возможность исполнения обязательств общества перед Старостиным С.В. в полном объеме применительно к нормам части 8 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В лучшем случае вышедший первым из общества Старостин С.В. сможет рассчитывать на пропорциональное удовлетворение своих требований наряду с Низамиевыми, в худшем - не получит исполнения обязательства вообще, если в результате совершения всех присужденных выплат у общества появятся признаки несостоятельности (банкротства).

Зачастую при наличии конфликта с вышедшим участником менеджмент корпорации, а также оставшиеся участники могут предпринимать попытки по невыплате действительной стоимости доли посредством наращивания кредиторской задолженности.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства приобретения и утраты истцом статуса участника общества, оценивая их с точки зрения разумного и добросовестного поведения участников хозяйственного оборота и корпоративных отношений, апелляционный суд признает, что совместные действия истца и ответчика были направлены на наращивание кредиторской задолженности общества с целью создания формальных препятствий для выплаты обществом действительной стоимости доли, приходящейся первому вышедшему из общества участнику - Старостину С.В.

Данные действия сопряжены с причинением ущерба одному из кредиторов общества - Старостину С.В., поскольку доказательств добровольной уплаты действительной стоимости его доли ответчиком в материалы дела не представлено, тогда как присуждение к выплате обществом истцу, участие которого в корпорации носило номинальный характер, значительной денежной суммы приведёт также и к невозможности принудительного исполнения обязательства общества перед Старостиным С.В.

Использование обозначенного выше правового инструментария участниками гражданского оборота с противоправной целью свидетельствует о злоупотреблении их корпоративными правами, предусмотренными Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в части увеличения уставного капитала и выплаты вышедшему участнику применительно к истцу действительной стоимости доли.

Отсутствие разумного и не вызывающего сомнение объяснения от участников гражданского оборота относительно вступления истца в состав участников и последующего выхода из него указывает в совокупности с иными обстоятельствами об очевидном отклонении ими от правил поведения, регулирующих корпоративные правоотношения.

В части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлен основополагающий принцип: осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Из указанного положения следует вывод, что каждое осуществление права имеет свой объем реализации, при этом выход за его пределы сопряжен с нарушением прав иных лиц, что наиболее отчетливо прослеживается на примере корпоративных правоотношений, характеризуемых широким кругом субъектов права, каждый из которых имеет намерение достижения позитивных результатов реализации права.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения этих требований суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 Кодекса).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 14.06.2016 N 52-КГ16-4, под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. К одному из них относится материальный вред, который подразумевает всякое умаление материального блага (в частности, уменьшение или утрату дохода, необходимость новых расходов).

В силу разъяснений, содержащихся в пунктах 7 и 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Заявление Низамиева А.Ф. о вступлении в состав участников общества от 06.09.2019 и увеличение в этой связи уставного капитала общества, а также заявление Низамиева А.Ф. о выходе из общества от 10.02.2020 обладают всеми признаками сделок, так как они повлекли изменение гражданских прав и обязанностей как самого общества, так и Низамиева А.Ф., и объёма прав реальных кредиторов общества (Старостина С.В.).

Учитывая, что указанные взаимосвязанные сделки были совершены исключительно с намерением причинить вред другому лицу, их следует признать ничтожными применительно к нормам статьи 10 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку ничтожные сделки, совершенные истцом и ответчиком по формальному наделению истца статусом участника общества и прекращением такого статуса в целях наращивания кредиторской задолженности юридического лица, не влекут правовых последствий, основания для взыскания действительной стоимости доли с ответчика в пользу истца отсутствуют.

Кроме того, отказ истцу в защите права, основанный на пункте 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не предполагает какой-либо компенсации ему вложенного в уставный капитал общества.

Принимая во внимание вышеизложенное, апелляционный суд пришел к выводу о необходимости отмены решения суда в части удовлетворения иска Низамиева А.Ф. к обществу и принятия нового решения об отказе в иске в полном объеме.

Относительно возвращения судом первой инстанции встречного искового заявления Старостина С.В. апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда в этой части, поскольку одним из условий принятия встречного иска судом является наличие статуса ответчика у предъявляющего такой иск лица, что недвусмысленно следует из положений части 1 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Следовательно, наличие статуса третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, у Старостина С.В. выступило правомерным процессуальным препятствием для принятия такого иска судом первой инстанции.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Как следует из пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", судебные расходы, состоящие из государственной пошлины, а также издержек, связанных с рассмотрением дела, представляют собой денежные затраты (потери), распределяемые в порядке, предусмотренном главой 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По смыслу названных законоположений принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Принимая во внимание, что по результатам рассмотрения дела в апелляционном суде исковые требования оставлены без удовлетворения, судебные расходы, понесенные сторонами, относятся на истца, в виде взыскания с него в доход федерального бюджета государственной пошлины по настоящему иску в сумме 36 972 рублей, по которому истцу была предоставлена отсрочка до рассмотрения иска по существу, и возмещения в пользу Старостина С.В. 3 000 рублей понесенных им расходов на уплату государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2020 по делу N А65- 5945/2020 отменить в части.

В иске Низамиеву Анвару Фаттаховичу к обществу с ограниченной ответственностью "Медицинская компания "ДиалМед" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 2 794 333 руб. 33 коп. отказать в полном объёме.

В остальной части решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2020 по делу N А65-5945/2020 оставить без изменения.

Взыскать с Низамиева Анвара Фаттаховича в доход федерального бюджета 36 972 (тридцать шесть тысяч девятьсот семьдесят два) руб. госпошлины по иску Низамиева Анвара Фаттаховича к обществу с ограниченной ответственностью "Медицинская компания "ДиалМед", и в пользу Старостина Сергея Викторовича 3 000 (три тысячи) руб. в возмещение расходов по госпошлине за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Р. Сафаева

Судьи

С.А. Кузнецов С.Ш. Романенко