Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 ноября 2020 г. N 14АП-8545/20 по делу N А44-1490/2020

г. Вологда

24 ноября 2020 г.

Дело N А44-1490/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 24 ноября 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Романовой А.В., судей Черединой Н.В. и Шадриной А.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Даниловой А.С.,

при участии от Стрельникова Михаила Викторовича представителя Гетманова С.В. по доверенности от 02.10.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Стрельникова Михаила Викторовича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 25 августа 2020 года по делу N А44-1490/2020,

УСТАНОВИЛ:

Стрельников Михаил Викторович обратился в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к Масалову Алексею Михайловичу о взыскании неосновательного обогащения в сумме 175 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 11 409 руб. 76 коп., начисленных за период с 17.01.2019 по 04.12.2019.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 25.08.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с решением не согласился, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование жалобы указывает на то, что судом не дана оценка тому факту, что доказательства, отвечающие требованиям относимости и допустимости, находились в материалах проверки КУСП от 10.05.2017 N 6717 и не могли быть представлены истцом по объективным причинам.

Представитель истца в судебном заседании доводы жалобы поддержал, представил для приобщения к материалам дела копию договора от 10.01.2017 купли-продажи ответчиком автомобиля и акта от 10.01.2017 приема-передачи к данному договору. Как пояснил представитель истца, данный документ получен им из материалов проверки КУСП от 10.05.2017 N 6717 и отличается от договора, представленного ответчиком в материалы настоящего дела, также заявил ходатайство об истребовании материалов проверки.

Ответчик надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, представителей не направил, в отзыве на жалобу против ее доводов возражал. Считает, что у суда первой инстанции не имелось оснований для истребования материалов проверки, поскольку истец не пояснил какие документы и доказательства, имеющие значение для дела, там содержатся.

Апелляционный суд отказал истцу в приобщении к материалам дела новых письменных доказательств, так как копии не заверены надлежащим образом и являются недопустимыми доказательствами по делу. Суд отказал истцу в удовлетворении ходатайства об истребовании материалов проверки, поскольку, исходя из предмета иска, отсутствует необходимость в исследовании обстоятельств, установленных в рамках проверки, проводимой правоохранительными органами.

Дело рассмотрено в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей ответчика.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Вавилон" (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 29.09.2010. Размер уставного капитала Общества составлял 10 000 рублей.

Участниками Общества являлись:

Стрельников М.В., с долей в уставном капитале - 50%.

Масалов А.М., с долей в уставном капитале - 50%.

В соответствии с принятым участниками Общества решением от 14.11.2016 о его ликвидации руководителем ликвидационной комиссии Общества с 23.11.2016 являлся Масалов А.М.

В Единый государственный реестр юридических лиц внесена 16.01.2019 запись о прекращении деятельности Общества.

Истец обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что в период исполнения Масаловым А.М. обязанностей руководителя ликвидационной комиссии Общества он в декабре 2016 года неправомерно завладел принадлежащими Обществу денежными средствами в сумме 200 000 руб., а в марте 2017 года заключил договор купли - продажи, приобретя в собственность принадлежащий Обществу автомобиль, при этом, не произведя за него оплату в сумме 150 000 руб.

Поскольку Стрельников М.В. являлся участником Общества, владеющим 50 % его уставного капитала, то полагает, что у него возникло право требования от ответчика неосновательного обогащения пропорционально принадлежащей ему ранее доли.

Суд первой инстанции признал требования необоснованными и отказал в их удовлетворении.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующих норм права и обстоятельств дела.

По смыслу статей 4, 44, 49 и 125 АПК РФ к исключительным правомочиям истца относится формирование исковых требований (определение предмета и основания иска), суд не вправе самостоятельно менять предмет либо основание иска и не вправе выходить за пределы заявленных требований.

Как указано в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2015 N 1119-О, в силу присущего гражданскому судопроизводству принципа диспозитивности только истец определяет, какое исковое требование и в связи с чем предъявлять в суд. Соответственно, суд обязан разрешить дело по тому иску (предмету и основаниям), который предъявлен истцом, и не вправе выходить за пределы требований истца и самостоятельно изменять предмет или основание иска.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пункт 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 названной статьи).

То обстоятельство, что Общество в настоящее время ликвидировано, существа корпоративного спора не меняет.

В статье 58 Закона N 14-ФЗ предусмотрено правило о распределении между участниками общества оставшегося после завершения расчетов с кредиторами имущества ликвидируемого юридического лица пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Исходя из положений пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.

В пункте 2 определения Конституционного Суда Российской Федерации от 29.05.2014 N 1073-О отражено, что право учредителей (участников) обратиться к ним с требованием о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу, направлены на защиту прав и интересов как самого юридического лица, так и иных участников корпоративных отношений и сами по себе не исключают возможности взыскания убытков, причиненных участникам хозяйственного общества, с бывшего генерального директора после ликвидации данного общества при соблюдении условий привлечения лица к гражданско-правовой ответственности.

Суд первой инстанции сделал верный вывод, что несмотря на изложенные в исковом заявлении фактические обстоятельства дела, свидетельствующие о том, что по мнению истца действия бывшего руководителя ликвидационной комиссии Общества являлись недобросовестными, требование о взыскании убытков истцом заявлено не было.

Как следует из искового заявления, Стрельников М.В. основывает свои требования положениями статьи 58 Закона N 14-ФЗ и статьи 1102 ГК РФ, то есть истцом избран ненадлежащий способ защиты своих прав.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют. Нормы материального и процессуального права применены верно. Оснований для отмены решения суда не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении жалобы расходы по уплате государственной пошлины возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 25 августа 2020 года по делу N А44-1490/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Стрельникова Михаила Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Романова

Судьи

Н.В. Чередина А.Н. Шадрина